贵州轮胎:贵州轮胎股份有限公司重大信息内部报告制度

贵州轮胎股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部
报告及披露工作，明确公司各部门以及有关人员重大信息内部报告的职责和义务，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》《公司内幕知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。
第三条本制度所指“信息报告义务人”包括:
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资及控股子公司董事、监事、高级管理人员、分公司负责人、财务主管；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人和实际控制人；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员及负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条信息报告义务人负有向公司董事长或董事会秘书报告其职权范围内
所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担
1责任。
第五条信息报告义务人以及因工作关系知悉公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向任何人泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六条本制度适用于公司、各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及接触信息的相关人员。
第二章重大信息的范围
第七条可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，包
括但不限于：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司各单位发生或将发生以下交易事项：
1．购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3．提供财务资助；
4．提供担保；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同；
7．赠与或受赠资产；
8．债权、债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12．公司或者证券监管部门认定的其他交易。
上述事项中，发生第1项至第4项交易时无论金额大小，信息报告义务人
2均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，信息报告义务人应
履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（第2至4项除外）时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。
（三）关联交易事项是指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1．本条第（二）项所述之交易事项；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或接受劳务；
5．委托或受托销售；
6．关联双方共同投资；
7．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（动议或获悉时）履行报告义务：
（1）公司及其控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
3（2）公司及其控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司及其控股子公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（4）公司及其控股子公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等
关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
（5）在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本条第（1）款、第（2）款、第（3）款的规定：
1）与同一关联人进行的交易；
2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（1）款、第（2）款、第（3）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）诉讼和仲裁事项：
1．公司及其控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；
3．未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券监管部门认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
（五）重大风险事项：
1．发生重大亏损或遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3．可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
44．计提大额资产减值准备；
5．公司决定解散或者被依法强制解散；
6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9．全部或主要业务陷入停顿；
10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11．公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责的，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
12．证券监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照本条第（二）项的规定。
（六）生产经营（经营环境）重大变化事项：
1．新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
2．外部经营环境发生重大变化，如新的行业标准影响市场竞争格局，产品
价格大幅变动，原材料采购价格和方式，汇率、利率发生重大变化，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；
3．公司内部经营环境、经营方针、经营范围、主营业务等发生重大变化，
如公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术、资质的取得或者使用发生重大变化，新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产产生重大影响等；
4．公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对
现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的情形；
55．与有关当事人签署战略合作意向书、协议等，对公司盈利或未来发展有
重要影响的情形；
6．订立可能对公司经营产生重大影响的重要合同，包括与日常生产经营活
动相关的符合以下标准的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同：
（1）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
（2）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主
营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
（3）证券监管部门或公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
（七）公司控股股东和持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人出现下
列情形时，应当及时、主动的以书面形式告知公司：
1．持股情况或者控制公司的情况已发生或者拟发生变化；
2．持有公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、依法限制表
决权或被法院裁定禁止转让的情形；
3．经营范围发生重大变化可能与公司产生同业竞争；
4．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
5．自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等状态；
6．报告责任人认为应当报告的其他情况。
（八）其他重大信息：
1．与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分
配及公积金转增股本等；
2．与公司资本运营事项有关的信息，如公司证券发行、债券发行、募集资
金、回购、股权激励、员工持股、拟进行资产证券化、收购兼并、重组、重大投
资、对外担保等信息；
3．公司获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
4．公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种；
65．公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
6．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
7．主动变更会计政策或会计估计；
8．公司聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
9．公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；
10．公司股票交易异常波动和传闻澄清；
11．公司及公司股东发生承诺事项；
12．证券监管部门或公司认定的其他情形。
第三章重大信息内部报告的管理与责任
第八条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人；
（二）董事会秘书负责对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人和接收信息的主要联络人；
（三）董事会秘书处是受公司董事会委派的公司信息披露事项的日常办事机构，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责；
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人以及各子公司、分公司负责人及派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人是履行信息报告义务的
第一责任人。
第九条在出现、发生或即将发生第二章情形时，“信息报告义务人”应在
第一时间向公司分管领导、董事会秘书报告。
第十条各部门负责人负责本部门范围内重大信息的收集、整理、监控及与
公司董事会秘书、董事会秘书处的联络工作。
第十一条公司经营管理层、各单位负责人、董事、监事和高级管理人员等
重大信息报告义务人负有敦促本单位内部信息收集、整理、报告的义务。
7第十二条未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司任何单位均不得以公
司名义对外披露公司任何重大信息。
第十三条公司相关部门拟定对外宣传文件或刊物，应交董事会秘书审核后
方可发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第四章重大信息内部报告的程序
第十四条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉重大信息的
第一时间以电话、书面报告、传真或邮件等方式，向分管领导、董事会秘书报送
有关情况，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书处。
第十五条公司董事会秘书在知悉公司有关人员报告的重大信息后，应及时
向公司总经理、董事长报告，达到信息披露标准需进行公开披露的，董事长审核同意后签发信息披露文件，董事会秘书执行信息披露程序；需要董事会、监事会和股东大会决策的事项，经董事会秘书处按规定组织“三会”审定后，董事会秘书执行信息披露程序。
第五章责任与处罚
第十六条公司各部门均应严格遵守本制度规定，负有重大信息报告责任的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究信息报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。
第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。
第十八条本制度由公司董事会负责修改、解释。
8第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日
后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》存在不一致时，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
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