冀东水泥:关于收购山西华润福龙水泥有限公司72%股权的公告

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2021-153
唐山冀东水泥股份有限公司
关于收购山西华润福龙水泥有限公司72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需获得经营者集中审查通过后方可实施。
2021年11月25日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或冀东水泥）召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于竞拍山西华润福龙水泥有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金在北京产权交易所以竞价或行使优先受让权的方式收购华润水泥投资有限公司（以下简称华润水泥）持有的山西华润福龙水泥有限公司（以下简称福龙水泥）72%股权。近日，公司与华润水泥签署了《产权交易合同》，摘牌其公开挂牌的福龙水泥72%股权，具体情况如下：
一、交易概述近日，公司与华润水泥签署了《产权交易合同》，公司通过公开摘牌的方式受让华润水泥持有的福龙水泥72%股权（以下简称标的股权），标的股权交易总价格为34725.12万元。
本次交易完成后，公司持有福龙水泥的股权由28%增加至100%。
本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过（表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。华润水泥不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易尚需通过经营者集中审查。
二、交易对方基本情况1.公司名称：华润水泥投资有限公司
2.统一社会信用代码：91440300717851929Y
3.法定代表人：纪友红
4.注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区罗湖区深南东路5016
号蔡屋围京基一百大厦 A 座 3001
5.注册资本：106677.03万美元
6.企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
7.经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；从事水泥、石膏、粉煤灰、包装袋、耐火材料、耐磨材料、建筑材料的批发和进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；煤炭的批发及进口业务；润滑油、润滑脂的批发业务；熟料、水泥、矿粉及粉煤灰等普通货物的仓储服务（不包括涉及许可审批或备案的货物仓储）；水泥配制、包装及销售（不涉及水泥生产，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；物流信息咨询服务及物流方案设计。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
华润水泥的实际控制人是国务院国资委。华润水泥不是失信被执行人，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
1.标的资产基本情况
本次交易的标的资产为华润水泥持有的福龙水泥72%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在在查封、冻结等司法措施等。
2.福龙水泥评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基
准日采取资产基础法、收益法对福龙水泥进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。至评估基准日2020年12月31日，福龙水泥总资产账面价值为162357.24万元，评估价值为187792.41万元，增值额为25435.17万元，增值率为15.67%；总负债账面价值为139563.08万元，评估价值为139563.08万元，无增减值变化；净资产账面价值为
22794.16万元，净资产评估价值为48229.33万元，增值额为25435.17万元，增值率111.59%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产113328.5713372.6844.110.33
非流动资产2149028.67174419.7325391.0617.04
其中：长期股权投资30.000.000.00
投资性房地产40.000.000.00
固定资产5122193.48129176.426982.945.71
在建工程61213.8638.54-1175.32-96.83
油气资产70.000.000.00
无形资产820950.4040533.8419583.4493.48
其中：土地使用权920274.2135803.4915529.2876.60
其他非流动资产104670.934670.930.000.00
资产总计11162357.24187792.4125435.1715.67
流动负债12135374.93135374.930.000.00
非流动负债134188.154188.150.000.00
负债总计14139563.08139563.080.000.00
净资产1522794.1648229.3325435.17111.59
欲了解福龙水泥评估报告的详细情况，敬请审阅公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的评估报告全文。
3.福龙水泥审计情况。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对福龙水泥截止
2019年12月31日、2020年12月31日进行了审计，出具了标准无保留
意见的审计报告（安永华明[2021] 审字第 61435701-H06 号），审计结果如下：
单位：人民币万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计162357162364其中：应收账款400负债合计139563145577
净资产（所有者权益）2279416787
2020年度2019年度
营业收入5654962691营业利润61017782利润总额58677728净利润58677728经营活动产生的现金流量净额2185021379
投资活动使用的现金流量净额-2534-741
筹资活动使用的现金流量净额-11321-20641
欲了解福龙水泥审计报告的详细情况，敬请审阅公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的审计报告全文。
4.福龙水泥基本情况
福龙水泥主营业务为水泥及水泥熟料的生产与销售，成立于2003年
10月21日，注册地为山西省柳林县，注册资本金9000万美元，其中华
润水泥持有72%股权、本公司持有28%股权。
福龙水泥拥有两条熟料生产线，配套 18MW 余热发电系统、4 套水泥联合粉磨系统，熟料设计产能273万吨/年，水泥设计产能360万吨/年。
福龙水泥拥有水泥灰岩采矿权3宗，矿区总面积2.38平方公里，石灰石平均品位 CaO含量 53.42％。截至 2020年底，剩余探明资源储量 12900万吨，剩余可采储量合计3201.76万吨。
截至2020年12月31日，福龙水泥总资产162357.24万元，净资产
22794.16万元，2020年度实现营业收入56548.82万元，净利润为
5866.89万元（经审计）。
截至2021年9月30日，福龙水泥总资产175733.00万元，净资产
25187.75万元，2021年1-9月实现营业收入43625.87万元，净利润为
2393.59万元（未经审计）。
福龙水泥不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人。福龙水泥章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司与华润水泥已签署《产权交易合同》，合同主要条款如下：
（一）产权转让方式公开挂牌转让。
（二）转让价款及支付
华润水泥将福龙水泥72%股权以人民币34725.12万元转让给冀东水泥；冀东水泥采用一次性付款方式，将剩余转让价款（即扣除保证金）在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（三）交割事项
1.本次交易为现状交割，所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等
资料所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本产权交易的交割依据。
2.本次交易如涉及主体资格审查、经营者集中审查等审批情形时，交
易双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
3.本次交易获得北交所出具的产权交易凭证后10日内，华润水泥应
促使福龙水泥办理股权变更登记手续，冀东水泥应给予必要的协助与配合。
4.华润水泥在如下交割条件满足之日起5个工作日内，将福龙水泥的
资产、控制权、管理权移交给冀东水泥，由冀东水泥对福龙水泥实施管理和控制：
（1）冀东水泥已根据适用法律获得经营者集中审查无条件通过；
（2）《产权交易合同》生效，已向转让方全额支付股东借款、利息及向北交所指定账户支付产权转让价款。
（四）债权债务的处理截止到2021年9月30日，福龙水泥的股东借款本金余额为人民币
126000万元。冀东水泥以自有资金或银行借款向福龙水泥提供借款，在产权交易合同生效后五个工作日内一次性将借款的本金及利息（利息按1年期贷款基准利率4.35%计算）支付至华润水泥指定账户。
（五）职工安置
本次股权转让完成后，福龙水泥的职工由福龙水泥继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工现有的工龄连续计算；冀东水泥在本次产权交易交割后2年内除劳动合同法或劳动合同明确规定可以解除劳动合同的情形外，不得无故解除标的企业现有职工的劳动合同；标的资产交割后2年内冀东水泥和福龙水泥不得无故降薪和减少员工福利；除冀东水泥同意留用，华润水泥委派至福龙水泥的高级管理人员（助理总经理及以上），由华润水泥负责安置。
（七）期间损益自评估基准日起至交割发生当月月末期间标的股权所产生的损益由冀东水泥享有或承担。
（八）合同的生效
1.双方盖章且法定代表人或授权代表签字。
2.本合同已经依法律、行政法规规定报审批机构批准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
福龙水泥拥有完整的水泥熟料生产线，装备和工艺水平比较先进，拥有资源品位较好的石灰石矿山，周边辅材丰富，生产成本在区域处于领先水平，在区域内具有较强的竞争优势，持续发展能力较强。本次交易有利于优化山西区域的产能结构，将提升公司在山西省的市场份额和集中度，提升公司综合价值，为公司未来发展带来积极影响。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第十二次会议决议；
（二）产权交易合同。特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年12月16日