江泉实业:山东江泉实业股份有限公司关于收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权的进展公告

证券代码：600212证券简称：江泉实业公告编号：临2021-066
山东江泉实业股份有限公司
关于收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”或“甲方”）拟与交易对方及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“标的公司”或“绿能慧充”或“丙方”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金8300万元收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。本次交易完成后，绿能慧充成为江泉实业全资子公司，纳入公司合并报表范围。
*本次股权转让协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
*本次股权转让协议的签署已经公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
*风险提示：本次交易尚存在一定的审批、市场等相关风险，具体详见本公告“七、本次交易的风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》，与交易对方签署《框架协议》。
2021年12月16日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司（简称“交易对方”或“乙方”）及绿能
1慧充签署《股权转让协议》，拟以现金8300万元收购交易对方合计持有的绿能
慧充100%的股权。本次交易完成后，绿能慧充将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）审批情况
2021年12月16日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司以现金8300万元人民币收购绿能慧充100%股权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）西安道恒同创企业管理咨询有限公司（以下简称“道恒同创”）公司名称西安道恒同创企业管理咨询有限公司注册资本2000万人民币法定代表人李兴民
统一社会信用代码 91610103MAB0KF1G4R
成立日期2020-09-18陕西省西安市碑林区体育馆南路18号1幢2单元11715注册地址室
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；企业管理咨询；销售代理；企业形象策划；公
共事业管理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；出版物零售；音像制品复制。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）李兴民（身份证号：610423197412******）
2（三）陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“众鑫同创”）公司名称陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）出资额500万人民币执行事务合伙人李兴民
统一社会信用代码 91611105MAB2KELR0R
成立日期2020-12-29注册地址陕西省西安市沣东新城能源金贸区中小工业园3号院
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；企业管理咨询；企业管理；销售代理；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（四）陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博德恒业”）
公司名称陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）注册资本500万人民币法定代表人李强
统一社会信用代码 91611105MAB2KEK386
成立日期2020-12-29注册地址陕西省西安市沣东新城能源金贸区中小工业园3号院
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；企业管理咨询；企业管理；销售代理；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（五）西安梵迪财务咨询有限公司（以下简称“梵迪咨询”）公司名称西安梵迪财务咨询有限公司注册资本500万元人民币法定代表人何小山
统一社会信用代码 91610103MAB0JXX271
成立日期2020-08-27注册地址陕西省西安市碑林区太白北路96号尊域嘉2608室
一般项目：控股公司服务。(除依法须经批准的项目外，凭经营范围
营业执照依法自主开展经营活动)上述交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
3（一）基本情况
公司名称绿能慧充数字技术有限公司
统一社会信用代码 91610000596671103C成立时间2012年5月28日陕西省西咸新区沣东新城凤栖路24号能源金贸区中小工业园办公地址
3号院1号厂房
一般项目：大显示屏及平板产品的研发、生产、维修及配件的销售；城市照明工程的施工；电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；电动汽车交直流充电机系统；定制充电系统）、电动汽车充电运营用软件产品（本地运营管理系统后台软件；手机端电动汽车充电运营软件；智能充电监控系统）的
开发、生产、销售、服务及技术转让；售电；新能源汽车充电
站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、施工；
电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、电机驱动
器、车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关
软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类经营范围
系统（包括电动汽车充放电系统；铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统）
的产品开发、销售及服务；新能源发电设备、分布式微网发电、
储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、生产、销售、
服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、电力
传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件
产品的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）股权结构
股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）西安道恒同创企业管理咨询有限公司315063李兴民60012陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限
50010
合伙）陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限
50010
合伙）西安梵迪财务咨询有限公司2505合计5000100
（三）主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额16141.828866.81
负债总额13115.107920.92
4净资产3026.71945.89
项目2021年1-10月2020年度
营业收入9352.256381.13
归母净利润215.80-198.10
上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2021）第000741号）。
（四）资产评估情况：
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对绿能慧充进行评估并出具《绿能慧充数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第487号），具体情况如下：
1、评估对象：绿能慧充股东全部权益价值
2、评估基准日：2021年10月31日
3、评估范围：绿能慧充的全部资产及负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估结果：
（1）成本法（资产基础法）评估结果绿能慧充数字技术有限公司于评估基准日2021年10月31日总资产账面价
值13189.89万元，评估价值为14053.67万元，增值额为863.78万元，增值率为6.55%；总负债账面价值为10452.29万元，评估价值为10452.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为2737.60万元，净资产评估价值为3601.38万元，增值额为863.78万元，增值率为31.55%。
（2）收益法评估结果
绿能慧充评估基准日总资产账面价值为13189.89万元，总负债账面价值为
10452.29万元，净资产账面价值为2737.60万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为8341.83万元，增值额为5604.23万元，增值率为204.71%。
（3）评估结果的分析与选择
收益法与成本法评估结果相差4740.45万元，差异率为131.63%，主要原因
5为收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行
业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。委估企业现阶段的业务方向明确，企业在行业内具有一定的竞争优势，具备一定的盈利能力。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（五）定价情况及合理性分析：本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利
的原则基础上实施，在参考评估报告的基础上，经各方共同协商确定本次股权转让交易价格为8300万元。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年12月16日，江泉实业与道恒同创、李兴民、众鑫同创、博德恒业、梵迪咨询签署了股权转让协议。根据股权转让协议约定，江泉实业将购买绿能慧充100%的股权。
（二）标的资产交易价格根据公司负责聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》，截至2021年10月31日，丙方100%的股权评估值为8341.83万元。以上述评估结果为基础，各方共同协商确定本次股权转让交易价格为8300万元。
（三）支付方式
本次股权转让价款由甲方通过银行转账方式支付，按照8300万元的交易价格计算，交易对价具体如下表：
6转让出资对应持股交易对价
序号转让方额（万元）比例（%）（万元）西安道恒同创企业管理咨询有限
13150635229
公司
2李兴民60012996
陕西众鑫同创数字技术合伙企业
350010830（有限合伙）陕西博德恒业能源技术合伙企业
450010830（有限合伙）
5西安梵迪财务咨询有限公司2505415
合计50001008300
（1）2021年12月15日，甲方已向乙方一指定的银行账户支付1000万元作为本次交易的履约保证金；
（2）2021年12月20日，甲方向乙方一指定的银行账户支付1000万元作为本次交易的预付款项；
（3）本协议生效后，甲方向乙方一已支付的1000万元的履约保证金及1000万元预付款项自动转为本次股权转让价款；
（4）2021年度结束后，甲方委托会计师事务所对丙方进行审计并出具专项的审计报告，如丙方2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于600万元，则甲方应于2022年5月31日前将剩余股权转让价款6300万元支付给乙方指定的银行账户。
（5）如丙方2021年度经审计的归母净利润低于600万元，则乙方须连带向甲方进行现金补偿。甲方有权在未付股权转让价款中直接扣除乙方应向甲方支付的现金补偿额。
现金补偿额=（2021年度承诺归母净利润－2021年度经审计归母净利润）÷
2021年度承诺归母净利润×本次交易对价总额。
如根据上述公式计算得出的现金补偿额小于0时，按0取值。
（四）标的股权交割
标的股权在丙方所属工商主管机关登记在甲方名下之日为交割日，乙方及丙方应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至甲方名下。
自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有
7关的一切权利、权益、义务及责任。交割日前，丙方因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导
致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由乙方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。如丙方承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、义务或损失，则乙方应于丙方实际承担后的10日内共同向丙方足额赔偿或补偿。
（五）人员安排
（1）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证
券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，甲方及乙方原则同意尽量保持丙方业务及经营管理团队的稳定性，以实现甲方及其全体股东利益的最大化。
（2）本次交易完成后，丙方分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由甲方负责委派。
（3）本次交易完成后，甲方作为丙方股东负责决定丙方聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。
（4）本次交易完成后，乙方应保证丙方现有主要经营管理团队在丙方任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。
（六）过渡期安排
自本次交易的评估基准日至交割日（下称“过渡期”），丙方所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有。如于过渡期内丙方发生亏损或其他原因导致净资产减少，则亏损或净资产减少金额应由乙方补偿给甲方，或由甲方在支付给乙方的转让价款中予以扣除。
甲方有权聘请具有证券从业资格的审计机构对丙方过渡期的损益情况进行
专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认丙方过渡期损益情况的依据。
（七）协议的生效
本协议于各方加盖公章后成立；本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（2）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/
8备案(如需)。
（八）违约责任条款
本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
六、本次收购对上市公司的影响
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。本次交易符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。本次交易前绿能慧充与上市公司不属于同一行业，本次交易完成后，上市公司将持有绿能慧充100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
七、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否通过上述议案存在不确定性。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，绿能慧充将成为公司的全资子公司，有利于提升公司可持续发展能力和核心竞争力。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。
本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（三）市场风险
标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不
利变化等各种因素的影响，有可能会对绿能慧充经营与效益产生影响，存在一定
9的市场风险。
公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十七日
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