东土科技:关于公司回购子公司股权的公告

证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2021–105
北京东土科技股份有限公司
关于公司回购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，公司子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）以增资扩股的方式引入投资方，将注册资本由人民币49951.39154万元增加至人民币
61644.43274万元。其中，北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中发启航产业基金”）出资1000万元认缴注册资本551.9491万元；北京
中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）（以下简称“中发启航华盛基金”）
出资15185万元认缴注册资本8381.3467万元；国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）出资5000万元认缴注册资本2759.7454万元。在投资期限内，上述投资方的投资收益不低于年化单利12%，投资期届满后，各方约定公司在2021年12月31日之前（含当日）以现金和/或发行股份的形式或中国证券监督管理委员会认可的其他形式收购上述投资方持有的东土华盛全部或部分股权。
公司于2021年12月17日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于公司回购子公司股权的议案》。根据《增资协议》的约定，为履行回购义务，公司计划分别与国开科创、中发启航产业基金和中发启航华盛基金签署《关于东土华盛科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币64341396.26元的价格受让国开科创所持有的东土华盛2759.7454万元注册资本，以人民币
13401052.06元为基础（注：最终金额随支付日期变动而变）的价格受让中发启
航产业基金所持有的东土华盛551.9491万元注册资本，以及以人民币
202846676.72元为基础（注：最终金额随支付日期变动而变）的价格受让中发
启航华盛基金所持有的东土华盛8381.3467万元注册资本。本次股权回购完成后，公司持有东土华盛的股权比例将由71.6552%增加至90.9365%。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
1．北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110000MA00AY6X2X
（2）住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼9层05室
（3）执行事务合伙人：北京启航投资管理有限公司
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2016年12月30日
（6）合伙期限：2016年12月30日至2024年12月29日
（7）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司与中发启航产业基金及其合伙人不存在关联关系。
2．北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110108MA01HDPM56
（2）住所：北京市海淀区上地五街7号一层113
（3）执行事务合伙人：北京启航投资管理有限公司
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2019年02月27日
（6）合伙期限：2019年02月27日至2023年02月26日
（7）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司与中发启航华盛基金及其合伙人不存在关联关系。
3．国开科技创业投资有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91110000MA009CGR1M
（2）住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F801-F805单元
（3）法定代表人：孙晓东
（4）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（5）成立日期：2016年11月08日
（6）营业期限：2016年11月08日至无固定期限
（7）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股东信息：国开金融有限责任公司持股100%。
（9）关联关系：公司与国开科创不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．名称：东土华盛科技有限公司
2．统一社会信用代码：91110107MA01FWER7U
3．住所：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 A3 户型一层 266 室
4．公司类型：其他有限责任公司
5．法定代表人：李平
6．注册资本：60644.43274万元人民币7．成立日期：2018年11月30日
8．经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委
托加工电子产品；产品设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9．股权结构：
本次股权转让前的股权结构如下：
认缴出资额序号股东股权比例（万元）
1北京东土科技股份有限公司43454.88501771.66%
2北京东土和兴科技有限公司1496.5065232.47%
3北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）2065.3600003.41%
4北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）1099.8400001.81%
5北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）834.8000001.38%
6北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）551.9491000.91%
7北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）8381.34670013.82%
8国开科技创业投资有限责任公司2759.7454004.55%
合计60644.432740100%
本次股权转让后的股权结构如下：
认缴出资额序号股东股权比例（万元）
1北京东土科技股份有限公司55147.92621790.94%
2北京东土和兴科技有限公司1496.5065232.47%
3北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）2065.3600003.41%
4北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）1099.8400001.81%
5北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）834.8000001.38%
合计60644.432740100%
四、协议主要内容
股权转让协议（一）
1、协议签署方
转让方：国开科技创业投资有限责任公司
受让方：北京东土科技股份有限公司目标公司：东土华盛科技有限公司
2、股份转让价格
根据增资协议约定的回购原则，各方同意，转让方将以人民币64341396.26元的价格向受让方转让其所持有的东土华盛2759.7454万元注册资本。
3、股权转让价款的支付
各方同意，本次标的股权转让价款分两期支付，受让方应在2021年12月
24日向转让方支付首笔股权转让价款50000000元；受让方应在2022年12月23日向转让方支付剩余股权转让价款14341396.26元。
4、股权交割与本次股权转让相关的全部变更登记、备案及报告等手续（包括但不限于市场监督管理部门工商变更登记）应于全部转让价款支付完毕之日起20个工作日内办理完毕。
5、生效
本协议应于各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后生效及具有法律约束力。
股权转让协议（二）
1、协议签署方
转让方1：北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）
转让方2：北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）
受让方：北京东土科技股份有限公司
目标公司：东土华盛科技有限公司
2、股份转让价格
根据增资协议约定的回购原则，各方同意，转让方1以人民币13401052.06元为基础（注：最终金额随支付日期变动而变）的价格向受让方转让其所持有的
东土华盛551.9491万元注册资本，转让方2以人民币202846676.72元为基础（注：最终金额随支付日期变动而变）的价格向受让方转让其所持有的东土华
盛8381.3467万元注册资本。
3、股权转让价款的支付
各方同意，本次股权转让价款分两次支付，受让方应于2021年12月31日前向转让方1支付第一笔股权转让价款6400526.03元（注：金额是以2021年12月31日为计算基准，最终金额随支付日期变动而变；每提前一日金额减少1643.84元，每延后一日金额增加1643.84元）；向转让方2支付第一笔股权转让价款96867838.36元（注：金额是以2021年12月31日为计算基准，最终金额随支付日期变动而变；每提前一日金额减少24961.64元，每延后一日金额增加24961.64元）。
自支付第一笔转让价款之日起满1年之日（按365日计），受让方应向转让方1支付剩余价款7000526.03元（金额是以2022年12月31日为计算基准，最终金额随支付日期变动而变；每提前一日金额减少1643.84元，每延后一日金额增加1643.84元）；向转让方2支付剩余价款105978838.36元（金额是以2022年12月31日为计算基准，最终金额随支付日期变动而变；每提前一日金额减少24961.64元，每延后一日金额增加24961.64元）。
4、股权交割与本次股权转让相关的全部变更登记、备案及报告等手续（包括但不限于市场监督管理部门工商变更登记）应于全部转让价款支付完毕之日起20个工作日内办理完毕。
5、生效
本协议应于各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后生效及具有法律约束力。
五、本次股权回购对公司的影响
本次交易是公司根据《增资协议》而履行的回购义务，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全部股东利益的情形。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2021年12月17日