冠城大通:冠城大通关于子公司冠城投资转让鑫卓悦46%份额的公告

证券代码：600067证券简称：冠城大通公告编号：临2021-042
冠城大通股份有限公司
关于子公司冠城投资转让鑫卓悦46%份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司全资子公司冠城投资将持有的鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）46%份额转让予福州卓越汇创贸易有限公司，转让价格为1.806亿元。
一、交易概述为有效整合公司资产、聚焦主业，公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）将持有的鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫卓悦”）46%份额转让予福州卓越汇创贸易有限公司（以下简称“卓越汇创”），转让价格为人民币1.806亿元，以鑫卓悦截至2021年11月30日的账面净资产为依据计算。交易完成后，冠城投资将不再持有鑫卓悦财产份额。
公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于冠城投资转让鑫卓悦46%份额的议案》。本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审批。本次转让鑫卓悦份额事项不属于关联交易，不属于重大资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本信息
名称：福州卓越汇创贸易有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林自强
注册地址：福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-3652（自贸试验区内）注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91350105MA32BXLT57
成立日期：2018年12月14日
经营范围：纺织品及针织品零售；日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件零售；日用家电零售；其他电子产品零售；五金零售；家具零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：人民币元财务数据2021年11月30日2020年12月31日
资产总计70009738.3670009462.88
负债总计69000083.7169000059.37
所有者权益1009654.651009403.51
2021年1-11月2020年1-12月
营业收入00
净利润251.14178.1
（三）卓越汇创主要业务为对外投资经营，实际控制人为自然人陈诚强。
（四）卓越汇创和冠城投资共同为鑫卓悦的有限合伙人。除共同投资鑫卓悦外，该公司与本公司不存在产权、业务、资产等方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
名称：鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：福建省新兴产业投资管理有限公司
注册地址：平潭县万宝中路台亚岚新城东湖山庄128号2楼207室
认缴出资总额：50000万元人民币（实际到资28010万元）
统一社会信用代码：91350128MA31JJ9818
成立日期：2018年3月20日经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证劵、期货、财务）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：人民币元财务数据2021年11月30日2020年12月31日
资产总计248681432.02296658043.13
负债总计5602303.867110194.97
所有者权益243079128.16289547848.16
2021年1-11月2020年1-12月
营业收入00
净利润-46468720.004881645.80扣除非经常性损益后的
-59749642.43-21973700.10净利润
鑫卓悦上述2020年度财务数据经福州榕信会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2021年1-11月财务数据未经审计。
（三）鑫卓悦为公司全资子公司冠城投资于2018年与福建卓越置业有限公
司、福建省新兴产业投资管理有限公司共同发起设立的合伙企业，主要经营业务为对外投资。2019年6月，合伙人福建卓越置业有限公司变更为福州卓越汇创贸易有限公司。
截至2021年11月30日，冠城投资对鑫卓悦认缴出资额2.3亿元，持有其
46%份额，实缴出资额2.1亿元。本次交易完成后，冠城投资将不再持有鑫卓悦财产份额。
（四）公司不存在为鑫卓悦提供担保、委托其理财的情形。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、份额转让协议主要内容（一）2021年12月15日，冠城投资与卓越汇创签署《合伙财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
出让方（甲方）：福建冠城投资有限公司
受让方（乙方）：福州卓越汇创贸易有限公司1、转让标的：转让标的为冠城投资所持有的目标企业46%合伙财产份额，该合伙财产份额对应的认缴出资额为人民币2.3亿元，实缴出资额为人民币2.1亿元。双方同意以2021年11月30日为本次合伙财产份额转让基准日。
2、转让价格及支付方式：交易价格根据合伙企业截至转让基准日的账面净
资产243079128.16元确定。为此，甲、乙双方一致同意目标份额的转让价格为人民币1.806亿元。乙方应于本协议签署之日起5个工作日内向甲方一次性支付合伙财产份额转让款共计人民币1.806亿元。甲方收款后应向乙方出具收款收据。
3、目标份额过户：本协议签订后且甲方收到前述合伙财产份额全部转让款
后10个工作日内，甲、乙双方应配合目标企业向平潭综合实验区市场监督管理局办理完成目标份额转让、合伙人变更、合伙协议修订等登记备案手续。
4、违约责任：（1）乙方违反本协议约定，未按照本协议约定支付合伙财产
份额转让款项的，每逾期一日，乙方应按逾付款项总额的日万分之一向甲方支付违约金。（2）若因甲、乙双方任何一方原因导致未能在本协议约定时间内办理完成合伙财产份额转让工商变更登记备案手续的，每逾期一日，违约方应按合伙财产份额转让价款总额的日万分之一向守约方支付违约金。（3）一方若违反承诺及声明事项或本协议其他约定事项，应赔偿因此给守约方造成的损失。（4）甲、乙任意一方违反本协议约定，若违约方向守约方支付的违约金不足以弥补因其违约行为而给守约方造成的损失，守约方还有权向违约方追偿。
5、合同的生效：协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后即生效。
（二）根据相关交易安排，公司董事会认为交易对方有能力支付本次交易款项，该款项无法收回风险较低。
五、交易的目的和对公司的影响
经综合考虑鑫卓悦目前的实际经营情况及后续收益，公司全资子公司冠城投资转让所持有的鑫卓悦46%份额，本次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。本次交易预计将确认份额转让损益约-160万元。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2021年12月17日