贵州轮胎:贵州轮胎股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

贵州轮胎股份有限公司
董事会向经理层授权管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件
的前提下，结合公司经营管理的实际需要，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。
第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第四条公司经理层应当依法行使按照本办法规定授予的职权，并遵守公司
的各项规章制度，不得越权。
第二章授权范围
第五条公司进行对外投资、收购出售处置资产、提供财务资助、资产抵押
等交易时符合下列标准的，由经理层审议批准：
1（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产
10%以内；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以内；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以内；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以内；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）;对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条经理层决定下列关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；
（二）公司与关联法人发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
（三）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第六条（一）、（二）规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
2系的其他关联人。
第三章授权管理与监督
第七条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理授权，授权内容应当明确具体。
第八条经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，应以总经理办公会等方式进行决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第九条经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，经理层有权
根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。
第十条执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。
定期汇报，经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇报。不定期汇报，经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，应当在董事会闭会期间向董事长报告。
第十一条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。
第十二条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。
第十三条授权决策事项，如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不能免除。经理层未经授权或经授权后超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，按照有关规定进行责任追究。
第四章附则
第十四条本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》《证券法》《深圳证券3交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
第十六条本制度所称“以下”“以内”不包含本数。
第十七条本制度由公司董事会解释和修订。
第十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。
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