启明信息:董事会审计委员会议事规则（2021年12月）

启明信息技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2021年12月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由过半数以上董事选举产生。
第五条审计委员会设主席一名，由具有会计专业知识的独
立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设合规及法务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提请聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）审议合规及法务部提交的工作计划和报告；
（七）董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条合规及法务部作为审计委员会接口部门，负责做好
审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告，包括但不限于财务报告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等事项的内部审计报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制自我评价报告；
（七）公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、募集资金使用情况的审计情况；
（八）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对合规及法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务服务中心、合规及法务部及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开四次，每季度召开一次，定期会议应于会议召开前十日发出会议通知。临时会议由合规及法务部提议，审计委员会主席批准后召开，合规及法务部负责配合审计委员会在会议召开前24小时通知全体委员。审计委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条合规及法务部可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，由独立董事担任的委员可以委托其他由独立董事担任的委员代为出席会议
并行使表决权，会前应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由合规及法务部保存。在公司存续期间，保存期十年。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条审计委员会会议通过的议案及会议决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章年报工作规程
第二十一条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应
当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作。
第二十二条公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内
提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。
第二十四条审计委员会在注册会计师进场后，加强与注册
会计师的沟通，在注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十五条审计委员会应对年审后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员
负有保密义务，严防泄露内幕信息，禁止内幕交易等违法违规行为的发生。
第二十七条公司董事会秘书、分管财务工作的副总经理、内审部门负责人负责组织协调审计委员会和年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造良好的条件。
第七章附则
第二十一条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会决策。
第二十三条本规则解释权归属公司董事会。
启明信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月