宁波韵升:宁波韵升关于出售资产的公告

证券代码：600366证券简称：宁波韵升编号：2021-053
宁波韵升股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易的基本情况
（一）宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟向自然人杨金锡、刘
晓辉转让所持有的北京盛磁科技有限公司（以下简称“目标公司”）70%的股权，本次交易的价格5600万元；其中转让给杨金锡目标公司34%股权的转让价格为
人民币2720万元（大写：贰仟柒佰贰拾万元整），转让给刘晓辉目标公司36%股权的转让价格为人民币2880万元（大写：贰仟捌佰捌拾万元整）。
（二）本次交易对方
甲方一：杨金锡，性别男、国籍中国，身份证号码：110108196503022359
住址：北京市海淀区成府路20号眷33楼361号
最近三年担任北京盛磁科技有限公司总经理，主持全面工作。
甲方二：刘晓辉，性别女、国籍中国身份证号码：110108197211166363
住址：北京市海淀区成府路20号眷33楼361号
最近三年担任北京盛磁科技有限公司副总经理，主管财务。
（三）根据公司章程的规定，董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资
产5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按公司财务制度规定执行。本次出售资产事项已于2021年12月16日经公司董事长竺晓东先生审批同意。（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：北京盛磁科技有限公司
2 、统一社会信用代码：91110114718719225P
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：1999年12月07日
5、法定代表人：毛应才
6、注册资本：2070.5916万人民币
7、注册地址：北京市昌平区崔村镇西崔村西
8、经营范围：钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机构电器设备、计算机及外围设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得人事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
9、主要股东：
股东名称出资金额（元）出资比例
宁波韵升股份有限公司14494136.0070%
刘晓辉3105891.0015%
杨金锡3105889.0015%
合计20705916.00100%
10、目标公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
主要财务指标（经审计）（经审计）
资产总额16268.6818325.97
负债总额7499.337013.54
应收账款总额6138.886612.36净资产8769.3511312.43
2021年1-9月2020年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入14193.8814688.19
营业利润-924.27-1889.24
净利润-2543.08-2680.85
经营活动产生的现金流量净额405.37598.98
数据来源：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具
的天衡审字（2021）02680号《审计报告》。
11、交易担保情况刘晓辉与公司于2021年12月16日签订《关于北京盛磁科技有限公司70%股权的转让协议》（以下简称“转让协议”），债务人需要在转让协议约定期限内支付债权人总计人民币2880万元（大写：贰仟捌佰捌拾万元整）股权转让款；
刘晓辉愿意以本人持有的北京盛磁科技有限公司15%股权（以下简称“质押财产”）为债务人履行股权转让款支付义务设定质押担保。
杨金锡与公司于2021年12月16日签订《关于北京盛磁科技有限公司70%股权的转让协议》（以下简称“转让协议”），债务人需要在转让协议约定期限内支付债权人总计人民币2720万元（大写：贰仟柒佰贰拾万元整）股权转让款；
杨金锡愿意以本人持有的北京盛磁科技有限公司15%股权（以下简称“质押财产”）为债务人履行股权转让款支付义务设定质押担保。
三、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天资产评估”）以2021年9月30日为评估
基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具了苏中资评报字(2021)第3083号《宁波韵升股份有限公司拟股权转让涉及的北京盛磁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
交易双方同意以2021年9月30日为评估基准日，根据“中企华中天资产评估”于2021年12月15日出具的前述评估报告，交易标的北京盛磁100%股权于评估基准日的账面净资产值为人民币8333.85万元，评估值为人民币9893.86万元。参考上述评估结果，结合目标公司近三年经营收益情况，经双方协商，本次交易的交易价格，即北京盛磁70%股权的转让价格为人民币5600万元。
本次交易对价综合考虑了标的股权的评估值、净资产值以及目标公司近三年
的经营收益情况，经交易双方友好协商后最终确定。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
第1条定义及解释
除非本协议及其附件另有约定下列词语在本协议中的含义如下：
目标公司指北京盛磁科技有限公司
转让方/乙方指宁波韵升股份有限公司
受让方/甲方指杨金锡、刘晓辉资产评估报告指资产评估公司为本次交易之目的所出具的“苏中资评报
字(2021)第3083号”《资产评估报告》评估基准日指评估基准日确定为2021年9月30日目标公司股权交指目标公司股权转让工商变更登记完成之日割日
第2条股权转让价格
2.1本次股权转让价格双方协商并参考评估价格确定目标公司70%股权的
转让价格为人民币5600万元（大写：伍仟陆佰万元整），其中转让给甲方一目标公司34%股权的转让价格为人民币2720万元（大写：贰仟柒佰贰拾万元整），转让给甲方二目标公司36%股权的转让价格为人民币2880万元（大写：贰仟捌佰捌拾万元整）。
第3条期间损益归属及支付
3.1评估基准日至目标公司股权交割日期间的经营盈亏均由甲方（受让方）享有或承担。第4条交易税金和费用
4.1各方按照法律规定应缴纳的税金和费用由各方自行承担。
第5条股权转让款支付
甲方一、甲方二按照本协议约定应付乙方的股权转让款，分三期支付：
5.1第一期款项支付：甲方于本协议签订之日起7日内向乙方支付定金1120万元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整），其中甲方一应付544万元（大写：伍佰肆拾肆万元整），甲方二应付576万元（大写：伍佰柒拾陆万元整），协议履行后，定金抵作转让款。
5.2第二期款项支付：甲方于2021年12月27日前向乙方支付股权转让款
计人民币1880万元（大写：壹仟捌佰捌拾万元整），其中甲方一应付906万元（大写：玖佰零陆万元整），甲方二应付974万元（大写：玖佰柒拾肆万元整）。
5.3第三期款项支付：甲方应于2022年4月30日前支付股权转让款计人民
币2600万元（大写：贰仟陆佰万元整），其中甲方一应付1270万元（大写：壹仟贰佰柒拾万元整），甲方二应付1330万元（大写：壹仟叁佰叁拾万元整）。
5.4甲方应付乙方股权转让款，均支付至乙方指定的银行账户。
第6条工商变更登记
协议各方同意，在以下条件成就之日起30日内，甲乙双方应当共同到目标公司所在地的市场监督管理部门提交股权转让协议、章程变更登记所需的全部材料，并办理目标公司的股权变更、股东名册变更、章程变更等相应变更登记手续：
1、本协议正式生效且甲方一、甲方二都已支付第一期、第二期款项；
2、甲方一、甲方二都已签署《担保书》（见附件1）；
3、甲方一、甲方二都已签署《股权质押协议》（见附件2），并已完成登记手续。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下股权的交付义务，转让股权的一切股东权利义务由甲方享有和承担。五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
钕铁硼永磁材料行业是一个高度规模化的行业，公司目前在包头、宁波两大生产基地拥有年产12000吨坯料的生产能力，且预计在明年底完成7000吨的扩产；北京盛磁在北京、青岛的坯料生产能力年产不到2000吨，生产基地较为分散，现有场地、设备等已难以支持进一步扩产需求，难以形成规模效应，难以匹配公司根据细分市场划分矩阵事业部的发展模式，难以支撑公司专注用于汽车应用、工业应用以及消费电子领域高性能钕铁硼永磁材料的发展规划，继续持有将面临较高的装备技改等投入，且投入产出存在不确定性。
北京盛磁近来经营业绩不佳，经营团队多次努力仍无法改善现有经营状况，公司本次出售资产事项是根据实际经营情况所作出的决策，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易对方的杨金锡先生、刘晓辉女士资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，且以两人持有的北京盛磁科技有限公司合计30%股权为债务人履行股权转让款支付义务设定了质押担保，减少了交易的不确定性。
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更，本期只合并1-12月的利润表和现金流量表。公司未向该公司提供担保及委托理财，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
预计本次出售资产交易将减少公司合并报表税前利润1427.93万元（具体金额及会计处理以审计结果为准）。本次股权转让事项所得资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2021年12月18日