亚光科技:关于收购控股股东部分资产暨关联交易的公告

证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2021-116
亚光科技集团股份有限公司
关于收购控股股东部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足样船试验需要，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）拟收购控股股东湖南太
阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）名下的3艘商务艇，进行新能源动力研发和智能控制样船试验。
公司于2021年12月16日召开了第四届董事会第三十一次会议，以5票赞成，0票弃权，
0票反对的表决结果审议通过了《关于收购控股股东部分资产暨关联交易的议案》，关联董事李
跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方（交易对手方）介绍
（一）基本情况公司名称湖南太阳鸟控股有限公司住所沅江市琼湖路法定代表人李跃先
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期1999-02-04注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
新材料研发、生产；五金电器、服装销售；电子产品、船用设备、通讯设备、文化
用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有合法资金（资产）对外投资及咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象经营范围开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；港口普通货物装卸、堆存、仓储（经营许可有限期至2022年5月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、李跃先持股比例79.97%出资额：1599.38万元股东信息
2、赵镜持股比例20.03%出资额：400.62万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2020年度，太阳鸟控股合并财务报表营业收入为183275.75万元，净利润为-15423.10万元（数据经审计）。截至
2021年9月30日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为469524.67万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，不属于失信被执行人。
三、标的资产介绍本次交易标的为3艘商务艇。珠海太阳鸟委托深圳中科华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了文号为深中科华评报字[2021]第060号的《珠海太阳鸟游艇制造有限公司拟收购资产所涉及的湖南太阳鸟控股有限公司相关船舶资产价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。具体情况如下：
评估对象和评估范围：本次评估对象是湖南太阳鸟控股有限公司所持有的相关船舶资产在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象所对应的湖南太阳鸟控股有限公司所持有的相关船舶资产3艘。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021年10月31日
评估方法：重置成本法。
评估结论：标的资产在评估基准日2021年10月31日所表现的市场价值为1264.96万元
(大写金额：人民币壹仟贰佰陆拾肆万玖仟陆佰元整)。相关明细如下表：
账面价值评估价值增值率类别规格型号数量
原值净值原值净值（%）
55FT 1艘 600 253.25 508 299.72 18.35
固定资产 72FT 1艘 860 362.99 818 482.62 32.96
72FT 1艘 860 362.99 818 482.62 32.96
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，经交易双方协商，本次珠海太阳鸟收购太阳鸟控股部分资产的交易价格以交易标的评估价值为基准价，在此基础上，经双方协商一致确定本次收购的价格为1264.96万元。
五、交易协议的主要内容甲方（购买方）：珠海太阳鸟游艇制造有限公司乙方（出让方）：湖南太阳鸟控股有限公司
（一）产品概况1.1船舶规格：55FT 商务艇壹艘，72FT 商务艇贰艘
1.2数量：合计叁艘
（二）合同价格及付款
2.1合同价格：
55FT商务艇单价为人民币（大写）：贰佰玖拾玖万柒仟贰百元整(￥2997200.00)
72FT商务艇单价为人民币（大写）：肆佰捌拾贰万陆千贰百元整(￥4826200.00)
合同总价为人民币（大写）：壹仟贰佰陆拾肆万玖仟陆佰元整(￥12649600.00)
2.2付款方式：
第一期：合同签订7日内甲方向乙方支付合同总价的(30%)作为首付款，计人民币（大写）
叁佰柒拾玖万肆仟捌佰捌拾元整(￥3794880.00)；
第二期：船艇到达甲方指定码头后，由甲方进行实船验收，验收合格后，甲方一次性付清余款（合同总价的70%），计人民币（大写）捌佰捌拾伍万肆仟柒佰贰拾元整(￥8854720.00)。
（三）验收与交船
3.1验收：甲方在交付地点验收，同时乙方同时向甲方交付说明书及相关资料和文件。
3.2交船：经甲乙双方在交付地点验收合格，由甲乙双方签订《船舶交接书》，该船所有权转至甲方。
3.3运输方式及费用承担：乙方负责，运输费用由乙方承担。交付地点为：甲方指定码头。
六、本次交易的目的及对公司的影响本次珠海太阳鸟收购太阳鸟控股名下的3艘商务艇主要为满足样船试验需求。本次收购完成后，珠海太阳鸟拟开展新能源动力研发和智能控制样船试验，有助于提升公司研发技术的应用水平，加速公司智能船艇技术和新能源动力技术的推广应用。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年4月21日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据公司2021年生产经营的需要，预计子公司益阳中海船舶有限责任公司与湖南太阳鸟科技有限公司、珠海凤凰融资租赁有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司合计将发生不超过612.01万元的日常关联交易。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-037）。
2021年5月19日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过25亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以公司根据资金使用计划与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2021-036）。
2021年8月20日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，亚光科技全资子公司益阳中海将以6636.22万元收购太阳鸟控股及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有限公司100%的股权。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次交易符合公司研发试验的需要，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将《关于收购控股股东部分资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易事项符合公司实际需求，交易定价遵循公平、公正、公开的原则。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》
3、《资产评估报告》
4、《船舶买卖合同》特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2021年12月17日