中环装备:华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司调整部分募集资金项目投资进度的核查意见

关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
调整部分募集资金项目投资进度的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中节能环保装备股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”、“公司”）
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
对中环装备调整部分募集资金项目投资进度进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股份募集配套资金情况2018年12月6日，中环装备收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]1976号），本次交易获得中国证监会核准。
2019年2月15日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入华泰联合证券指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额
为人民币409999999.65元。
截至2019年2月25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的
1关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见
余额408099999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至2019年2月25日止，中环装备实际配套融资募集资金总额为人民币409999999.65元，扣除承销费用1900000.00元后，实际募集资金净额人民币408099999.65元。
本次重组募集配套资金具体用途如下：
序募集资金拟投资额
项目名称投资总额（万元）号（万元）
1支付本次交易的现金对价21422.9521422.95
2支付本次交易的中介费用915.00915.00
3标准化生产基地项目13684.4412162.05
4工程设计研发及信息化管理中心项目5062.205000.00
5现有生产设施的技改项目1663.941500.00
合计42748.5341000.00
2019年2月，上市公司已在中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安
东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行开立募集资金专项账户，募集资金根据项目分别存放于开设的专户内。
2019年12月20日，上市公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事
会第三十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。
公司将工程设计研发及信息化管理中心项目的实施进度延期至2021年3月31日；将现有生产设施的技改项目预计建设完成时间延期至2020年12月31日。
2021年3月31日上市公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第十三次会议，2021年4月21日上市公司召开2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，公司将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立中节能兆盛研发中心有限公司”（后工商行政管理部门最终核名为“江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”），主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科
2关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见
技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由5000万元调整至1000万元。
2021年4月21日上市公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，上
市公司将原存放在中国建设银行西安和平门支行的“标准化生产基地项目”募集
资金本息金额12358.36万元，分别转存至新设的中国民生银行西安分行、工商银行西安经济技术开发区支行募集资金专项账户内，并注销中国建设银行西安和平门支行专项账户。上市公司分别与华泰联合证券、中国民生银行西安分行、工商银行西安经济技术开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
调整后募集资金承诺投资项目计划如下：
募集资金承诺投资金达到预定可使用项目名称额（万元）状态日期
设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司1000.002021年9月30日
现有生产设施的技改项目1500.002020年12月31日
标准化生产基地项目12162.052021年12月31日
二、募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目使用计划
上市公司本次拟调整的募集资金投资项目原投资计划为：
项目名称募集资金拟投资金（万元）项目预计达到可使用状态日期
标准化生产基地项目12612.052021年12月31日
（二）募集资金投资项目实际实施进度
截至2021年11月末，上市公司本次拟调整的募集资金投资项目实际实施进度如下：
募集资金承诺投截至2021年11月末累承诺投资项目投资进度
资总额（万元）计投入金额（万元）
标准化生产基地项目12612.05--
3关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见
三、募集资金项目投资进度调整的主要原因及影响
（一）募集资金项目投资进度调整的主要原因
作为中国节能环保集团有限公司装备制造平台，为全面落实公司战略布局，在污水处理行业提质增效的政策背景下，市场整体环境和发展格局均发生了较大变化，受新冠肺炎疫情影响，本项目实施主体、上市公司子公司中节能兆盛环保有限公司近两年收入及业绩出现下滑，业务发展存在一定不确定性；本着谨慎投资的原则稳步推进项目，为更好地适应污水处理装备市场需求及业态，上市公司重新调整了建设规划和节奏，放缓了上述项目的建设进度，上市公司拟将“标准化生产基地项目”预计建设完成时间延期至2022年12月31日。
（二）调整后募集资金投资项目预计建设完成时间
调整后募集资金项目预计建设完成时间为：
项目名称原计划项目建设完成日期调整后预计项目建设完成日期标准化生产基地项目2021年12月31日2022年12月31日
（三）调整募集资金项目投资进度对上市公司的影响
上市公司本次部分募投项目实施进度的调整是根据公司战略布局、行业背
景、市场环境变化以及公司募投项目实施情况做出的谨慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。调整募投项目进度是为了合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。
四、本次部分募集资金项目投资进度调整的审议情况
（一）董事会、监事会审议情况
2021年12月16日，上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金项目投资进度的议案》，同意将“标准化生产基地项目”项目预计达到可使用状态日期由2021年12月
4关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见31日调整为2022年12月31日。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司调整部分募集资金项目投资进度是上市公司根据项目实际
情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司对“标准化生产基地项目”实施进度进行调整，是结合公司发展战略，为适应污水处理装备市场需求及业态，并根据募投项目的实际情况，基于审慎原则作出的决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未损害公司和股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，全体独立董事一致同意对本次部分募投项目投资进度进行调整。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次调整部分募集资金项目投资进度事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序。上市公司本次调整部分募集资金项目投资进度，是上市公司根据项目实际情况和发展需求做出的决策，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，本独立财务顾问无异议。
（以下无正文）
5关于中环装备调整部分募集资金项目投资进度的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司调整部分募集资金项目投资进度的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵劼王峥华泰联合证券有限责任公司年月日
6