盛新锂能:国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2021年度定期现场检查报告

国海证券股份有限公司
关于盛新锂能集团股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司被保荐公司简称：盛新锂能
保荐代表人姓名：陈钰联系电话：021-60338233
保荐代表人姓名：何凡联系电话：010-88576898-827
现场检查人员姓名：陈钰、孙可儿
现场检查对应期间：2021年现场检查时间：2021年12月2日至2021年12月3日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：核查公司章程、三会文件、公司治理制度等文件，现场查看公司主要管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和
报告、内控评价报告及其他内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查关联交易、对外担保的审议程序、信息公告，关注关联交易内容和性质等，查阅被担保方财务报表等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√
等情形8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；签订三方监管协议，核对募集资金专户对账单；查阅使用闲置募集资金补充流动资金的公告
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈，查阅公司定期报告，查阅行业数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
注：根据公司第三季度报告，2021年1-9月，公司营业收入同比增长25.75%，归母净利润同比增长965.21%，业绩大幅提升。主要原因是本期锂盐产品销量和销售单价上升，使经营利润增加。
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈，查阅相关承诺事项
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、
财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
注：2021年1月1日至本报告出具日，盛新锂能收到深圳证监局出具的警示函一份、深圳证券交易所出具的纪律处分一次、监管函一份，事由及公司整改情况如下：
1、2021年5月14日，深圳证监局出具警示函，指出公司存在“一、与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行决策程序”、“二、定期报告信息披露不准确”
两项问题，并对公司及王天广、周祎、王琪、邓伟军采取出具警示函的行政监管措施。2021年9月3日，深圳证券交易所出具纪律处分决定，指出公司存在“一、财务会计报告存在重大会计差错”、“二、违规对外提供财务资助”两项违规行为，并对公司及王天广、周祎、王
琪、邓伟军给予通报批评的处分。
公司已在规定时间内向深圳证监局报送《整改报告》；董事会已出具《关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》，对定期报告信息进行了前期差错更正，对财务资助事项补充了审议程序并进行披露，监事会积极督促董事会落实各项整改措施。经本保荐机构现场检查，前期监管机构发现公司存在的问题已按相关要求予以整改。
2、2018年2月12日，公司披露《关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，称公司控股股东盛屯集团及其一致行动人拟自增持计划公告之日起6个月内增持盛新锂能股票（在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延），增持金额不低于3亿元。2021年11月18日，公司披露《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，盛屯集团及其一致行动人累计增持盛新锂能股票16224.91万元，完成比例为54.08%，未完成增持计划。2021年11月22日，深圳证券交易所就该事项出具《关于对深圳盛屯集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第184号）。该股票增持计划的履行期限不涉及2021年度，本保荐机构将充分重视上述问题，督导上市公司避免再次发生该类情形。
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现2021年度公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈钰何凡国海证券股份有限公司
2021年12月17日