广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书

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2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书北京市君合律师事务所二零二一年十二月北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）和首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售以及注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
1达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、
和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权、回
购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
2目录
一、本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权......5
二、本次行权条件已成就...........................................8
三、本次解除限售条件已成就.........................................9
四、本次注销相关事宜...........................................11
五、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格.............................11
六、结论意见...............................................12
3释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限本激励计划指制性股票激励计划《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与《激励计划（草案）》指限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股激励对象指票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司指广联达科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《第9号业务指南》指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》指《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
4一、本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权
1.12020年11月9日，广联达召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司2020年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
1.22020年11月9日，广联达召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2020年11月20日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
1.32020年11月25日，广联达召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年11月25日为授予日，
5同意因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》《、证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述5名激励对象的限制性股票共计77.80万股，并向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向287名激励对象首次授予419万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
1.5广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月25日为授予日，向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向2
87名激励对象首次授予419万股限制性股票。同日，独立董事对本次
股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
1.6广联达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别于2020年12月21日审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年12月
21日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予77.80万股限制性股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
1.7广联达第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别于2021年3月26日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.80万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
1.82021年4月26日，广联达召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中3人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚
6未解除限售的5.8万股限制性股票由公司回购注销。
1.92021年4月26日，经公司2020年度第三次临时股东大会的授权，广联达召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本激励计划首次授予股票期权与限制性股票激励计
划股票期权的行权价格进行相应调整，由55.39元/股调整为55.14元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。
1.10广联达第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别于2021年9月1日审议通过了《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》的议案，（1）鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股由公司回购注销；（2）取消本激励计划预留的5.
00万股限制性股票的授予。同日，公司独立董事就本次回购注销部分
限制性股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。
1.112021年9月17日，广联达召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股由公司回购注销。
1.122021年12月17日，广联达召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销发表了独
7立意见。
1.13根据广联达2020年度第三次临时股东大会的授权，本次行权、本次解
除限售及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议；本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权条件已成就
2.1本次行权股票期权等待期已届满
（1）首次授予股票期权第一个行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的首次授予股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、
24个月、36个月。公司确定的股票期权的首次授予登记完成之日为2020年12月15日，本次行权激励对象获授的股票期权第一个等待期已于
2021年12月14日届满。
首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的40%。
2.2本次行权股票期权的行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10214 号）及公司的确认，本次行权条件已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
8*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
2020年净利润不低于3.2亿元。
（4）根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为合格。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售条件已成就
3.1本次解除限售的限制性股票限售期已届满
（1）首次授予的限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为2020年12月17日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第一个限售期已于2021年12月16日届满。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起
912个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售的数量为已授予限制性股票总量的40%。
3.2本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10214 号）及公司的确认，本次解除限售条件已经成就：
（1）解除限售期内，公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
2020年净利润不低于3.2亿元。
10（4）根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果均为合格。
3.3可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计274名，可解除限售的限制性股票数量为1606400股。
综上所述，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销相关事宜4.1根据广联达第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》，本次注销内容如下：
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划中
6名首次授予股票期权激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计42000份。
4.2根据《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”中
第二条第（二）款的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
5.1本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中1人离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的11000股限制
11性股票由公司回购注销。
5.2本次回购注销部分限制性股票的价格
该名首次授予限制性股票激励对象于2020年12月17日获授限制性股票
的价格为34.91元/股。
因公司于2021年5月实施了每10股派发2.5元的2020年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由34.91元/股调整为34.66元/股。
因公司实施2020年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划已离职的1名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按34.91元/股退还相关款项（34.91元含34.66元回购款及0.25元的现金分红款）。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董
事会关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》
12及《激励计划（草案）》的相关规定。
6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）13（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》签署页）君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2021年12月17日