楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的公告

证券简称:楚天高速证券代码:600035公告编号:2021-051
公司债简称：19楚天01公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招标程序，拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）签署《2022-2024年养护工程施工承包合同》（含施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-
5及RCBJ-1四个合同段），拟与关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）签署《CTYHJL-1标段监理合同》。除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。
*本次关联交易总金额为178263438.20元，占公司上年度经审计净资产的
2.80%。
一、关联交易概述
公司一直通过市场化方式选定专业养护机构实施高速公路养护工作，有效保障了道路通行品质。目前，各养护合同即将于2021年末到期，为保持路产的良好通行状况，公司就沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、
交安设施、绿化、桥涵等养护工程施工项目、2022年汉宜高速日常保洁和绿化工
程施工以及对上述路段的施工监理服务公开招标。施工招标项目共分为6个标段，施工监理服务项目共分为1个标段。根据评标委员会推荐意见，并经湖北省交通运输厅和湖北省公共资源交易中心网站公示，确定高开公司中标施工项目CTYH-
1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段；确定高路监理中标施工监理服务项目
CTYHJL-1合同段。
高开公司、高路监理均为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，高开公司、高路监理均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、湖北省高速公路实业开发有限公司
统一社会信用代码：91420000177577761J
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号
法定代表人：王永红
注册资本：11000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1993年8月21日
与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；公路管理与养护；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；建设工程设计；非急救转运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；市政设施管理；城市绿化管理；城乡市容管理；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家具安
装和维修服务；家用电器安装服务；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；金属制品销售；规划设计管理；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；交通
及公共管理用标牌销售；安防设备销售；电线、电缆经营；建筑砌块销售；停车场服务；电子过磅服务；机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；房屋拆迁服务；花卉种植；园艺产品种植；竹种植；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务指标：
单位：万元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入51126.7588903.54
净利润5744.09257.45
项目2021年9月末（未经审计）2020年末（经审计）
资产总额58651.4877729.55
净资产22695.3416951.24
2、湖北高路公路工程监理咨询有限公司
统一社会信用代码：91420000722096438A
注册地址：武汉市汉阳龙阳大道9号
法定代表人：张建功
注册资本：1020万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2000年12月15日
与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司经营范围：许可项目：公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系
统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要财务指标：单位：万元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入6017.004618.86
净利润479.50636.15
项目2021年9月末（未经审计）2020年末（经审计）
资产总额7931.205620.61
净资产2915.002436.30
三、关联交易主要内容
沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路
大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、交安设施、
绿化、桥涵等工程施工项目共分为5个标段，高开公司中标CTYH-1合同段、CTYH-
4合同段、CTYH-5合同段。沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至
花溪段2022年日常保洁和绿化工程施工分为1个标段，高开公司中标RCBJ-1合同段。上述路段的养护工程施工监理服务分为1个标段，高路监理中标CTYHJL-1合同段。
CTYH-1合同段施工项目为2022-2024年沪渝高速公路武汉至宜昌段(G50：
K920+200-K1015+765)95.565km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施
等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完
成及缺陷修复工作，合同价为78802920.31元。
CTYH-4合同段施工项目为2022-2024年麻安高速公路大悟至随州段(G4213 ：
K97+708-K182+097)84.389km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施、
绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护
和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为48886261.25元。
CTYH-5合同段施工项目为2022-2024年蕲嘉高速公路黄石至咸宁段(S78：
K38+399.424-K94+382.445)55.983km标段范围内：路基、路面、桥涵、隧道、交
通安全设施、绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养
护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为37243170.40元。
RCBJ-1合同段施工项目为2022年度沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公
路高家店至花溪段全线日常保洁和绿化工程养护(不含站所绿化)的实施、完成及缺陷修复工作，合同价为6960911.24元。
CTYHJL-1合同段监理项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家
店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段路基工程、
路面工程、桥梁工程、隧道工程、交叉工程、交通安全设施工程、绿化工程、沿
线设施工程(不含机电工程和房建工程)、环境保护及水土保持等工程的日常养护
和养护工程（含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护）施工准备阶段、施
工阶段、交(竣)工验收与缺陷责任期阶段的施工监理服务，合同价为
6370175.00元。
根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价
为178263438.20元，除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。
（二）关联交易价格确定的原则
公司本次养护工程合同定价以招标文件为依据，采取公开招投标方式以市场化原则确定。
四、本次交易对上市公司的影响公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标价格完全按照市
场定价原则制定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议以8
票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，全体独立董事表决同意。本次关联交易同日亦经公司第七届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表如下意见：
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董
事会第十七次会议审议的《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》发表事前认可及独立意见如下：
我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标，体现了公平、公开、公正的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易属于公司的正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。
（二）董事会审计委员会意见
根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：
本次关联交易属于公司正常经营行为，交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2021年12月18日