宏达新材:2021第三次临时股东大会的法律意见书

上海合勤律师事务所
关于上海宏达新材料股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海宏达新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的要求，上海合勤律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，委派肖愈律师、梁翰林律师（以下简称“本所律师”）参加上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2021年第三次临时
股东大会，并对本次股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
第1页共7页本所律师参加了本次股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集，经贵公司第六届董事会第十三次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》，贵公司定于2021年12月16日召开2021年第三次临时股东大会。
2021年12月1日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合相关法律、法规的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）现场会议：
现场会议于2021年12月16日（星期四）下午13：00开始在上海市徐汇
区宜山路 700 号 B2 栋 1703 室会议室内如期召开，会议由公司代董事长张雨人主持。
（2）网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月
16日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月16日9:15至2021年12月16日15:00期间任意时间。
第2页共7页本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次股东大会通知的一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、召开地点、会
议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容本次大会的召
集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份160176543股，占上市公司总股份的37.0371％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份125736543股，占上市公司总股份的29.0737％。通过网络投票的股东1人，代表股份
34440000股，占上市公司总股份的7.9635％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份800股，占上市公司总股份的
0.0002％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份800股，占上市公司总
股份的0.0002％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
（二）出席会议的其他人员
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。见证律师列席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与至2021年12月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册贵公司股东名册进行核对后，本所律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，
第3页共7页并行使表决权。同时，出席会议的其他人员亦符合法律规定，具备相应参会资格。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式对下列议案进行了表决：
1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
（1）选举徐国兴先生为第六届董事会非独立董事
（2）选举黄俊先生为第六届董事会非独立董事
总表决情况：
（1）候选人：选举徐国兴先生为第六届董事会非独立董事
同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举黄俊先生为第六届董事会非独立董事
同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
（1）候选人：选举徐国兴先生为第六届董事会非独立董事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举黄俊先生为第六届董事会非独立董事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
第4页共7页2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
（1）选举顾其荣先生为公司第六届董事会独立董事
（2）选举许良虎先生为公司第六届董事会独立董事
总表决情况：
（1）候选人：选举顾其荣先生为公司第六届董事会独立董事
同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举许良虎先生为公司第六届董事会独立董事
同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
（1）候选人：选举顾其荣先生为公司第六届董事会独立董事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举许良虎先生为公司第六届董事会独立董事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》
（1）选举符晓兵先生公司第六届监事会非职工监事
（2）选举邱云锋先生公司第六届监事会非职工监事
总表决情况：
（1）候选人：选举符晓兵先生公司第六届监事会非职工监事
第5页共7页同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举邱云锋先生公司第六届监事会非职工监事
同意160176543股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
（1）候选人：选举符晓兵先生公司第六届监事会非职工监事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）候选人：选举邱云锋先生公司第六届监事会非职工监事
同意800股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格及会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
（以下为签章页，无正文）第6页共7页（本页无正文，为《上海合勤律师事务所关于上海宏达新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）上海合勤律师事务所(盖章）
负责人（签名）：蒋晨
经办律师（签名）：肖愈
经办律师（签名）：梁翰林
2021年12月16日