成都先导:成都先导药物开发股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688222证券简称：成都先导公告编号：2021-059
成都先导药物开发股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2021年12月16日
*限制性股票首次授予数量：579.16万股，占目前公司股本总额40068万股的1.45%。
*股权激励方式：第二类限制性股票《成都先导药物开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股
票首次授予条件已成就，根据成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）
2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年12月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月
16日为首次授予日，授予128名激励对象579.16万股第二类限制性股票，授予
价格为20.52元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。公司监事会就《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年12月10日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年12月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月16日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为首次授予日，授予
128名激励对象579.16万股第二类限制性股票，授予价格为20.52元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中1名激励对象已离职，公司拟取消其获授的0.25万股第二类限制性股票，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由129人调整为128人，拟首次授予权益数量由579.41万股调整为579.16万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案修订稿）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为2021年12月16日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2021年12月16日为首次授予日，授予128名激励对象579.16万股第二类限制性股票，授予价格为20.52元/股。
3、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的规定。
（3）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
因此，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意以2021年12月16日为首次授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予579.16万股第二类限制性股票。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2021年12月16日
2、首次授予价格：20.52元/股。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、首次授予人员及数量：128名激励对象，579.16万股第二类限制性股票，
概况如下：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数授予日股本总
(万股)的比例额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人配偶
1万金桥中国研发化学中心副总裁304.16%0.07%
先导化合物发现中心执行
2窦登峰中国354.85%0.09%
总监
3胡春艳中国财务总监152.08%0.04%
4耿世伟中国董事会秘书152.08%0.04%
Barry A.
5美国首席科学家/核心技术人员304.16%0.07%
Morgan
SUIBO LI
6英国副总裁/实际控制人配偶304.16%0.07%
(田穗波)
小计15521.49%0.39%
二、董事会认为需要激励的其他人员（122人）424.1658.82%1.06%
首次授予合计579.1680.31%1.45%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除 SUIBO LI(田穗波)之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的
配偶、父母、子女。
3、本激励计划激励对象包括英国子公司 Vernalis (R&D) Limited 的 11 名技术骨干及管
理人员和美国子公司 HitGen Pharmaceuticals Inc.的 2 名技术骨干。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益归属安排归属时间总量的比例首次授予限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2022-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数进行考核。具体考核情况如下表所示：
考核指标考核年度2022年2023年2024年指标 1：营业收入增长率 目标值（A1） 30% 75% 120%（以 2021 年营业收入为基数） 触发值（B1） 20% 50% 90%
指标 2：净利润率 目标值（A2） 20% 20% 20%指标 3：获得批准的 IND（含新增适应目标值（A3） 1 1 1
症）个数
营业收入增长率、净利润率、获得批准的 IND（含新增适应症）个数
三类指标的实际完成度分别为 X1、X2、X3
各考核年度公司层面对应的归属比例（M）
当 X1≥A1，同时 X2≥A2、X3≥A3 M=100%
当 A1＞X1≥B1，同时 X2≥A2、X3≥A3 M=80%
其他情形 M=0
注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“获得批准的 IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试验批
准或获得药物临床试验默示许可。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果优秀良好合格不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
二、监事会关于激励对象名单的核查意见
（一）首次授予的128名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象，均不存在《管理办法》
第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含合并报表分子公司）
任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事。
（三）首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年12月16日为计算的基准日，对首次授予的579.16万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：23.61元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：13.9526%、17.4512%、17.5443%（分别取近1、2、3年的上证指数历史平均波动率）4、无风险利率：2.3101%、2.4774%、2.5686%（分别取国债1、2、3年期到期收益率）5、股息率：0.1656%、0.2764%、0.3223%（采用公司所处证监会行业近1、
2、3年的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划首次授予日为2021年12月16日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，并在本激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益预计摊销的2021年2022年2023年2024年数量（万股）总费用(万元)（万元）（万元）（万元）（万元）
579.162683.2062.711430.32797.04393.13
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司首次授予事项以及激励对象、授予数量调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定；
（二）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；
（三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予调整后的激励对象、调整后的授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》及股票激励计划（草案修订稿）的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
1、成都先导药物开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（首次授予日）；
2、成都先导监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
3、成都先导药物开发股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2021年12月17日