亚光科技:湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司取消预留限制性股票授予的法律意见书

湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司取消预留限制性股票授予的法律意见书
致：亚光科技集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司取消预留股票期权授予（以下简称“本次调整”）事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规、规章及规范性文件和《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及《亚光科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对本次调整的相关事项合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次取消预留权益授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次取消授予还获得如下的批准与授权:
2021年12月16日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过《亚光科技集团股份有限公司关于取消预留限制性股票授予的议案》。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消授予已获得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次取消授予的情况
根据《管理办法》第十五条第二款规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
根据《管理办法》第四十四条规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
根据公司于2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》本激励计划拟向激励对象授予权益总5195万份，其中，公司激励对象授予4895万份股票期权（首次授予4895万份股票期权，预留0万份股票期权）；公司拟向激励对象授予300万股限制性股票（首次授予0万股，预留
300万股限制性股票）。
2021年2月5日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》同意向3名
激励对象按照3.89元/股授予300万股预留部分的限制性股票，授予日为2021年2月5日。
公司未能按照《管理办法》规定的时间内完成预留限制性股票的验资及授
予登记工作等原因，公司拟取消授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票。
因此，本所律师认为，公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次取消授予已获得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，交公司一份，本所留存一份。