三环集团:中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票、2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第6号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团
本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年度向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A 股）79033430 股，每股发行价格为人民币 27.52 元，募集资金总额为人民币2174999993.60元，扣除发行费用人民币21421226.36元（不含增值税）后的募集资金净额为2153578767.24元。上述募集资金已于
2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10556 号）。
（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
1定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291号）同意，公司向20名特定
对象发行人民币普通股（A 股）99591419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，募集资金总额为人民币3899999968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20188293.64元后的募集资金净额为3879811674.40元。上述募集资金已于
2021年11月25日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。
二、募投项目投资计划及闲置原因
（一）2020年度募集资金使用情况
公司2020年度募集资金投资项目投资计划及使用情况如下：
截至2021年9月30日序拟投入募集资金项目名称已累计投入金额号（元）
（元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷
11874481125.731052056521.76
电容器扩产技术改造项目半导体芯片封装用陶瓷劈刀产
2279097641.51170252294.06
业化项目
合计2153578767.241222308815.82截至2021年9月30日，公司募集资金剩余金额为960586129.78元（未经审计，含利息、募投资金理财及收益）。
（二）2021年度募集资金投资项目投资计划
公司2021年度募集资金投资项目投资计划如下：
项目总投资拟投入募集资金（万项目名称（万元）元）
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目410202.92375000.00
深圳三环研发基地建设项目15660.0015000.00
合计425862.92390000.00
由于募集资金净额为3879811674.40元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
项目名称调整后拟投入募集资金（元）
2项目名称调整后拟投入募集资金（元）
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目3729811674.40
深圳三环研发基地建设项目150000000.00
合计3879811674.40目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为了提高公司及子公司闲置募集资金及自有资金使用效率，在确保募集资金投资项目正常进行、公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司将使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
（二）现金管理的额度
最高额度合计不超过人民币50亿元，其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。由于公司及子公司用于现金管理的暂时闲置募集资金及自有资金额度（50亿元）未超过公司
最近一期经审计净资产的50%以上，故本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）现金管理的有效期
现金管理的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在该有效期内，使用暂时闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。
（四）资金来源暂时闲置募集资金及自有资金。
（五）实施方式
在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人
3负责具体购买事宜。
（六）禁止性事项
闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
四、现金管理的风险分析及控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种。在上述现金管理期间内，公司将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
1、公司在保证正常经营和资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金及自有
资金适度进行现金管理，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营活动。
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的现金管理产品投资，可以提高资
金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
4六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
（二）监事会审议情况公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。在不影响公司募投项目正常实施进度及公司日常经营的情况下，监事会同意公司使用合计不超过人民币50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中募集资金购买单项理财产品期限最长不超过一年。
（三）独立董事意见公司独立董事对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案发表如下独立意见：
1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目和日常经
营正常实施的前提下，运用部分暂时闲置募集资金及自有资金择机投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
5独立董事一致同意公司在不影响公司正常生产经营基础上，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金合计不超过人民币50亿元进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元）。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，有利于提高募集资金及自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）6(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：________________________________郭腾黄钦亮中国银河证券股份有限公司
2021年12月17日
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