南都电源:关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2021-090
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让部分专利权和专利申请权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）于2021年12月17日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的议案》，同意公司将原控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）21%股权和浙江长兴南都
电源有限公司（以下简称“长兴南都”）21%股权转让给雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”、“受让方”）。公司原持有南都华宇51%股权和长兴南都51%股权，待上述交易完成后，公司将持有南都华宇30%股权和长兴南都30%股权，南都华宇和长兴南都将不再纳入公司合并报表范围内。为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性，公司及公司子公司杭州南都动力科技有限公司（以下简称“南都动力”）拟将民用铅酸动力电池相关的专利权及专利
申请权转让给南都华宇，交易作价为3500万元。
2、由于股权交易完成后，南都华宇及长兴南都将不再是公司控股子公司，公司董事、副总经理王莹娇女士担任南都华宇的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2021年12月17日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于转让部分专利权和专利申请权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方
1、基本信息：企业名称：界首市南都华宇电源有限公司
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢晓阳
注册资本：10000万元人民币
公司地址：安徽省界首市田营工业园区
营业期限：2008年11月12日至2038年11月12日经营范围：极板、蓄电池生产、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。
股权结构（股权转让完成后）：浙江南都电源动力股份有限公司持股30%，雅迪科技集团有限公司持股70%。
关联关系：公司董事、副总经理王莹娇女士担任南都华宇的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的规定。
南都华宇非失信被执行人。
2、基本信息：
企业名称：杭州南都动力科技有限公司
统一社会信用代码：91330110563048200L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：卢晓阳
注册资本：60000万人民币
公司地址：杭州余杭区余杭经济技术开发区宏达路120号
营业期限：2010-11-25至2030-11-24经营范围：生产：锂离子电池、高能阀控蓄电池。（上述经营范围在取得环保验收合格后方可经营）研发、销售：高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂离
子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他高性能环保电池；通信网络电源系统、高性能电极材料的研发；电源系统原材料及配件的销售；后备及储能电源发电系统的集成和销售；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：浙江南都电源动力股份有限公司持股100%关联关系：为公司全资子公司南都动力非失信被执行人。
三、专利权及专利申请权基本情况
1、专利权及专利申请权基本情况具体见下表
序无形资产名称专利专利权人/专利号申请日授权公告日号和内容类型申请人石墨烯作为添加发明
1 ZL 201110150131.4 2011/6/3 2014/4/2 南都电源
剂的铅酸电池专利一种含有铅石墨
发明南都电源、
2 烯复合材料的铅 ZL201210372173.7 2012/9/19 2017/3/1
专利南都动力炭电池负极板一种具有自动补水功能的铅酸蓄
发明南都电源、
3 电池及安装铅酸 ZL201510498022.X 2015/8/13 2017/9/29
专利南都动力蓄电池补水库的方法
铅酸蓄电池及其发明南都电源、
4 ZL201710187875.0 2017/3/27 2021/9/3
防腐方法专利南都动力一种具有自动补
实用南都电源、
5 水功能的铅酸蓄 ZL201520609591.2 2015/8/13 2015/12/16
新型南都动力电池一种新型动力铅实用
6 酸电池及电池组 ZL201520316922.3 2015/5/14 2015/9/9 南都电源
新型合结构一种铅酸电池隔实用
7 ZL202022462880.8 2020/10/30 2021/8/13 南都电源
板挤酸装置新型一种铅酸电池内
实用南都电源、
8 化成废气回收再 ZL202022340669.9 2020/10/20 2021/7/13
新型南都动力利用循环装置一种用于铅酸蓄实用
9 电池的端柱烧焊 ZL202021962213.X 2020/9/9 2021/8/24 南都电源
新型模具一种模块化铅酸实用
10202122925005.32021/11/25实审中南都电源
电池新型一种模块化铅酸发明
11电池及其成型方202111413941.42021/11/25实审中南都电源
专利法一种改善耐蚀性
发明南都电源、
12 能的铅酸蓄电池 ZL201010585574.1 2010/12/13 2014/7/9
专利南都动力
板栅及其制备方序无形资产名称专利专利权人/专利号申请日授权公告日号和内容类型申请人法
2、公司合法持有且有权转让上述12项专利权及专利申请权，该等专利权不
存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形。
3、专利权的账面价值和评估值
上述专利在形成过程中的支出均已费用化，未形成账面价值。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让的无形资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕810号），选取2021年10月31日为评估基准日，公司拟转让资产涉及的上述12项专利权及专利申请权评估值为
3500万元。
四、定价依据
专利权的定价依据为：以2021年10月31日为资产评估基准日，本次评估采用收益法，专利权评估值3500万元，交易作价3500万元。结合实施评估时资产状况和市场状况等因素，本次专利权交易以其评估值作为交易价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次专利转让协议的主要内容公司、南都动力已与南都华宇就专利权及专利申请权转让签署《专利权转让协议》，具体内容如下：
转让方：浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”）
杭州南都动力科技有限公司（以下简称“南都动力”）
受让方：界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“乙方”）
1、转让标的
本协议项下的转让标的为甲方截至本协议签订之日合法拥有的全部与民用铅酸动力电池相关的专利权、专利申请权（具体清单详见附件，以下简称“标的专利权”）。转让完成前，因客观原因导致前述专利失效、被撤销、专利申请未获授权的，有关专利不再转让。本条所指的客观原因包括但不限于主管机关审查决定、第三方无效宣告等不属于甲方故意或重大过失的原因。
转让完成前，甲方拥有且专利维持、专利申请合法有效，但经双方共同确认无实际使用或主动放弃的，有关专利不再转让。
甲方保证转让予乙方的标的专利权足以满足乙方单独开展相关民用铅酸动
力电池的研发升级和生产销售需求，并保证对乙方民用铅酸动力电池的研发升级及后续专利权的申请提供所有必要的协助。
2、转让费用本协议项下的标的专利权的转让价款为人民币3500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），乙方应于本协议生效之日起三个工作日内以现金方式支付前述款项。鉴于南都动力为南都电源全资子公司，前述款项统一向南都电源支付。
本协议所涉及的一切转让中介费用、税款，均由各方按照相关法律法规各自承担。
3、资料移交
甲方应根据乙方指定的时间、地点、形式等，将转让相关的资料移交乙方。
需移交的资料包括但不限于：
甲方向专利局递交的全部专利申请文件，包括但不限于说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更等。
专利主管部门向甲方签发的所有专利文件，包括受理通知书、中间文件、授权决定、专利证书及副本等。
甲方许可他人实施的专利实施许可协议书，包括协议书附件（即与实施该专利有关的技术，工艺等文件）。
专利权有效的证明文件，包括专利局签发的专利登记簿、最近一次专利年费缴费凭证等。
专利主管部门的批准转让文件。
4、过渡期条款本协议生效后，甲方将其合法拥有的与民用铅酸动力电池相关的专利权、专
利申请权无偿许可乙方实施。许可方式为排他许可，许可期限至专利转让完成之日。
本协议生效前，甲方已经许可他人实施的许可协议，应根据乙方要求及时终止，或将权利义务关系转移给乙方。
本协议生效后，直至专利转让完成前，甲方应维持专利权、专利申请权的有效性，在此期间内，所要缴纳的年费、续展费由甲方支付。
专利转让完成后，乙方负责维持专利权、专利申请权的有效性，如办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜。
专利转让完成后，甲方及其控制的主体不会再自行申请任何民用铅酸动力电池相关的新专利，相关专利均将通过乙方申请。
5、其他
甲、乙双方应当本着诚实信用原则履行协议约定的义务；若一方违约，另一方有权依照合同法的相关规定追究其责任。如果乙方因甲方本次转让的标的专利权或本次转让后甲方保留的与标的专利权相关专利权利而面临第三方的侵权诉
求或任何损失，由甲方全权负责处理并承担因此对乙方造成的所有损失。
甲、乙双方协商一致，可以书面形式对本协议进行补充或修订。
各方同意可根据专利主管部门的要求另行签署专利转让协议，另行签署的专利转让协议的约定应符合本协议的规定，与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
本协议未尽事宜，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向被告所在地人民法院提起诉讼。
本协议一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力。
本协议自甲方股东大会审议通过本次专利权转让相关议案之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司原持有南都华宇51%股权，为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让南都华宇21%股权，待交易完成后，南都华宇不再纳入公司合并报表范围，公司与南都华宇之间的交易将构成关联交易。
截止目前，公司与南都华宇的交易尚未构成关联交易。待交易完成后，公司与南都华宇发生关联交易将按相关法规要求履行审议及信息披露义务。
八、本次交易的目的与影响公司本次向南都华宇转让专利权及专利申请权系公司转让南都华宇及长兴
南都控制权后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性加强两轮民用铅酸业务的技术优势，促进公司健康发展。本次交易所得款项将用于公司日常经营，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
经公司财务初步测算，本次专利转让交易，专利账面价值0万元，交易作价3500万元，预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约2450万元（因转让后公司仍持有标的30%的股权，转让确认的利润按照处置价格和账面价值差额的70%确认），对归属于上市公司股东的所有者权益影响约为2450万元。
公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
九、董事会、独董董事、监事会意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司本次转让部分专利权及专利申请权事项系公司转让南
都华宇及长兴南都控制权后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性而进行的。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（二）独立董事事前认可意见
经认真审议《关于转让部分专利权和专利申请权暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次转让部分专利权及专利申请权事项系公司转让南都华宇及长兴南都控制权后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性而进行的。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意将本次转让部分专利权及专利申请权事项提交董事会审议。
（三）独立董事意见经审议，独立董事认为：公司本次转让部分专利权及专利申请权事项系公司转让南都华宇及长兴南都控制权后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性而进行的。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述转让部分专利权及专利申请权事项，并提交股东大会审议。
（四）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次转让部分专利权及专利申请权事项系公司转让南都华宇及长兴南都控制权后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性而进行的。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司上述转让部分专利权及专利申请权事项。
十、备查文件目录
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、第六届监事会第二十五次会议决议；
4、《专利权转让协议》。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2021年12月18日