华鹏飞:关于关联人向公司租赁房产变更的公告

证券代码：300350证券简称：华鹏飞公告编码：（2021）139号
华鹏飞股份有限公司
关于关联人向公司租赁房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联人向公司租赁房产变更的议案》，关联董事张京豫先生、张光明先生对该议案回避表决，公司独立董事和监事会对本次关联交易事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》及《关于关联人向公司租赁房产的议案》，同意公司将全资子公司深圳市华飞供应链有限公司（以下简称“华飞供应链”）100%股权
作价人民币1831.17万元的价格转让给公司控股股东/实际控制人张京豫的一致
行动人、总经理张倩女士，上述股权转让完成后，华飞供应链及其子公司不再纳入公司合并报表范围。上述股权转让前，因公司与华飞供应链已经签署了尚在有效期内的《房屋租赁合同》，为维护华飞供应链员工及业务的稳定性，公司同意继续履行该租赁合同，将深圳市福田区深业上城2号塔楼4303号房面积约350平方米租予华飞供应链，租赁期限自2021年3月1日至2024年2月29日止。
具体内容详见公司于2021年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》及《关于关联人向公司租赁房产的公告》。
现因公司拓展业务需要增加办公面积同时保障华飞供应链业务的持续性及
办公地点人员的稳定性，双方就《房屋租赁合同》签订《补充协议》，变更租赁面积由约350平方米变更为约262.5平方米，租期2021年12月1日至2022
1年2月28日月租金由54960.44元调减为41220.34元，租期2022年3月1日至2023年2月28日月租金由66599.13元调减为49949.35元，租期2023年3月1日至2024年2月29日月租金由68597.11元调减为51447.83元，月物业管理费由12232.85元调减为9232.39元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市华飞供应链有限公司
2、注册资本：1000万元人民币
3、法定代表人：王汶洲
4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
5、成立日期：2013年11月27日
6、住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南
区)T2 栋 4303
7、统一社会信用代码：914403000846341229
8、经营范围：一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务；供应链
管理及相关配套服务；国内、国际、货运代理；装卸及相关服务；货物及技术进出口（不含限制项目）；经济信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：普通货运、货物专用运输、大型物件
运输（一级）（集装箱）；货物联运及配送；仓储；预包装食品的批发、零售；搬运；劳务派遣。
29、股权结构：张倩持股100%
10、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
主要财务指标2020.12.312021.09.30（合并）（经审计）（未经审计）
资产总额37478847.5222013462.74
负债总额19165111.574691733.37
净资产18313735.9517321729.37
主要财务指标2020年度2021年（1-9）月
营业收入10816602.282337648.36
营业利润3882223.88-963103.01
净利润3158769.95-992006.58
11、与公司的关联关系：华飞供应链为公司控股股东/实际控制人张京豫的
一致行动人、总经理张倩女士的控股公司。
三、签订《补充协议》的主要内容
（一）房屋租赁合同主体
出租方（甲方）：华鹏飞股份有限公司
承租方（乙方）：深圳市华飞供应链有限公司
（二）租赁面积
甲方将深圳市福田区深业上城2号塔楼4303号房租给乙方，租赁标的物的房屋建筑面积由约350平方米变更为约262.5平方米。
（三）租赁费用及支付方式
1、月租金
3单位：元
租赁期间月租金总额
2021年12月1日-2022年2月28日41220.34
2022年3月1日-2023年2月28日49949.35
2023年3月1日-2024年2月29日51447.83
2、物业管理费用：
物业管理费用为9232.39元/月。
乙方的租金及物业管理费具体金额，应以甲方与房屋产权人、物业公司签订的房屋租赁合同及其补充协议、物业管理服务协议及其补充协议为准；租金及物
业管理费有调整时，甲方以加盖公章的书面通知函件通知乙方，且事先无需征得乙方同意。函件与主协议及本补充协议有冲突的，以函件相关内容为准。
3、支付方式
租金、物业管理费均按月支付
（四）其他约定
本补充协议是双方签订的租赁合同的组成部分，对同一事项约定不一致的以本补充协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次签订《补充协议》系变更租赁面积导致租赁价格及物业管理费相应变化。
本次交易单价与公司和房屋产权人/物业管理公司已经签署相关协议约定的租金
及物业管理费一致，遵循自愿、公平、合理的原则。
五、本次交易的目的及对公司的影响本次关联交易主要系公司向关联人出售全资子公司华飞供应链股权后形成
的关联交易，因公司拓展业务需要增加办公面积同时保障华飞供应链业务的持续性及办公地点人员的稳定性，公司与华飞供应链签订《补充协议》变更租赁面积，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类交易的总金额
42021年年初至公告披露日，公司与张京豫先生及其一致行动人的各类关联
交易情况如下：
金额/余额序号关联方关联交易内容（万元）公司向关联方出售深圳市华飞供应链
1张倩1831.17
有限公司100%股权深圳市华飞供应链有
2关联方租赁公司办公场所77.60
限公司关联方为公司控股子公司深圳市华鹏
3张京豫、齐昌凤840
飞供应链管理有限公司提供反担保
七、独立董事的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：我们认为华飞供应链向公司租赁房产的租
赁面积由约350平方米变更为约262.5平方米，有利于公司拓展业务需要增加办公面积，同时也保障了华飞供应链业务及人员的稳定性，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。综上，我们同意关联人向公司租赁房产变更的事项。
八、监事会意见经审核，监事会认为：华飞供应链向公司租赁房产的租赁面积由约350平方米变更为约262.5平方米，既解决公司为拓展业务需要增加办公面积同时又维护了华飞供应链业务及人员的稳定性，交易公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、《补充协议》
5特此公告。
华鹏飞股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
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