TCL科技:2021年第五次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于 TCL 科技集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：TCL 科技集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所
关于 TCL 科技集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-713
受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的程序合法性进行见证，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规
则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2021年12月3日，公司董事会在公司指
定信息披露媒体上刊登了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告，并于同日在指定信息披露媒体上刊登了《关于对武汉华星增资暨投资“第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目”的公告》《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》
《TCL科技集团股份有限公司章程》（2021年12月修订）。
2、本次股东大会召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议召开地点为深圳市南山区中山园路1001号TCL科
学园国际E城G1栋2楼202会议室。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2021年12月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易
1TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日上午9:15至2021年12月20日下午3:00的任意时间。
5、2021年12月20日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。现场会议由
公司副董事长梁伟华主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件
以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计322名，代表股份2496395929股，占公司享有表决权的股份总数的18.17%（截至股权登记日，公司总股本为14030642421股，其中公司已回购的股份数量为293415852股，该等已回购的股份不享有表决权）。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的表决程序
(一)本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现
场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
(二)本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
(三)本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
(四)根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议
的议案合法获得通过，具体表决情况如下：
2TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
1、关于对武汉华星增资暨投资“第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目”的议案占出席会议所有股
同意2489852829股99.7379%东所持表决权占出席会议所有股
反对6539900股0.2620%东所持表决权占出席会议所有股
弃权3200股0.0001%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意587984617股98.8994%资者所持表决权占出席会议中小投
反对6539900股1.1000%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权3200股0.0005%资者所持表决权
2、关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化
审核程序的议案占出席会议所有股
同意2481145261股99.3891%东所持表决权占出席会议所有股
反对15242268股0.6106%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8400股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579277049股97.4348%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15242268股2.5638%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8400股0.0014%资者所持表决权
3、关于申请注册公开发行公司债券的议案（子议案需逐项表决）
3.01发行主体
占出席会议所有股
同意2481008061股99.3836%东所持表决权占出席会议所有股
反对15344868股0.6147%东所持表决权
3TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
占出席会议所有股
弃权43000股0.0017%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579139849股97.4117%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15344868股2.5810%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权43000股0.0072%资者所持表决权
3.02债券品种及方式
占出席会议所有股
同意2481137961股99.3888%东所持表决权占出席会议所有股
反对15249968股0.6109%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8000股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579269749股97.4336%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15249968股2.5651%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8000股0.0013%资者所持表决权
3.03注册额度
占出席会议所有股
同意2481095261股99.3871%东所持表决权占出席会议所有股
反对15266868股0.6116%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579227049股97.4264%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15266868股2.5679%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
4TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
3.04债券期限
占出席会议所有股
同意2481137561股99.3888%东所持表决权占出席会议所有股
反对15224568股0.6099%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579269349股97.4335%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15224568股2.5608%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
3.05票面金额及发行价格
占出席会议所有股
同意2481086861股99.3868%东所持表决权占出席会议所有股
反对15275668股0.6119%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33400股0.0013%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579218649股97.4250%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15275668股2.5694%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33400股0.0056%资者所持表决权
3.06债券利率和确定方式
占出席会议所有股
同意2481090961股99.3869%东所持表决权占出席会议所有股
反对15296968股0.6128%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8000股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为
同意579222749股占出席会议中小投97.4257%
5TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
资者所持表决权占出席会议中小投
反对15296968股2.5730%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8000股0.0013%资者所持表决权
3.07募集资金用途
占出席会议所有股
同意2480995261股99.3831%东所持表决权占出席会议所有股
反对15392268股0.6166%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8400股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579127049股97.4096%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15392268股2.5890%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8400股0.0014%资者所持表决权
3.08发行对象及向公司股东配售的安排
占出席会议所有股
同意2480911861股99.3797%东所持表决权占出席会议所有股
反对15475668股0.6199%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8400股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579043649股97.3956%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15475668股2.6030%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8400股0.0014%资者所持表决权
3.09发行方式
占出席会议所有股
同意2480846061股99.3771%东所持表决权
反对15516068股占出席会议所有股0.6215%
6TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意578977849股97.3845%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15516068股2.6098%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
3.10担保方式
占出席会议所有股
同意2480910361股99.3797%东所持表决权占出席会议所有股
反对15451768股0.6190%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579042149股97.3953%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15451768股2.5990%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
3.11偿债保障
占出席会议所有股
同意2480910761股99.3797%东所持表决权占出席会议所有股
反对15477168股0.6200%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8000股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579042549股97.3954%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15477168股2.6033%资者所持表决权
弃权8000股占出席会议中小投0.0013%
7TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
资者所持表决权
3.12上市场所
占出席会议所有股
同意2480910761股99.3797%东所持表决权占出席会议所有股
反对15449068股0.6189%东所持表决权占出席会议所有股
弃权36100股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579042549股97.3954%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15449068股2.5985%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权36100股0.0061%资者所持表决权
3.13特殊发行条款
占出席会议所有股
同意2480841961股99.3769%东所持表决权占出席会议所有股
反对15520168股0.6217%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意578973749股97.3838%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15520168股2.6105%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
3.14关于公司债券的授权事项
占出席会议所有股
同意2480931961股99.3805%东所持表决权占出席会议所有股
反对15430168股0.6181%东所持表决权占出席会议所有股
弃权33800股0.0014%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为
8TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书
占出席会议中小投
同意579063749股97.3989%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15430168股2.5954%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权33800股0.0057%资者所持表决权
3.15本次决议的有效期
占出席会议所有股
同意2481003061股99.3834%东所持表决权占出席会议所有股
反对15384468股0.6163%东所持表决权占出席会议所有股
弃权8400股0.0003%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意579134849股97.4109%资者所持表决权占出席会议中小投
反对15384468股2.5877%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权8400股0.0014%资者所持表决权
4、关于修订公司《章程》部分条款的议案
占出席会议所有股
同意2489613229股99.7283%东所持表决权占出席会议所有股
反对6772800股0.2713%东所持表决权占出席会议所有股
弃权9900股0.0004%东所持表决权
其中：中小投资者表决情况为占出席会议中小投
同意587745017股98.8591%资者所持表决权占出席会议中小投
反对6772800股1.1392%资者所持表决权占出席会议中小投
弃权9900股0.0017%资者所持表决权
四、结论意见
9TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
10TCL 科技 2021 年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司2021
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________
见证律师：文梁娟_____________
王莹_____________
2021年12月20日