大悦城:关于为控股子公司张家口悦乾房地产开发有限公司提供担保的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2021-095
大悦城控股集团股份有限公司
关于为控股子公司张家口悦乾房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司张家口悦
乾房地产开发有限公司（以下简称“张家口悦乾”）的供应商江苏江都建设集团
有限公司（以下简称“江苏江都”）与中粮资本（天津）商业保理有限公司（以下简称“中粮资本保理”）签订了《国内商业保理合同》（以下简称“保理合同”），期限1+1年。江苏江都因经营发展的需要，将其因承建张家口悦乾在建工程而形成的对张家口悦乾的应收账款债权转让予中粮资本保理。因债权人变更，近日公司与中粮资本保理签订了《保证合同》，公司按股权比例为张家口悦乾在保理合同项下本金不超过1.41亿元债务的65%（即9165万元）提供连
带责任保证担保，张家口悦乾另一股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。张家口悦乾向公司提供了反担保。
2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次保证担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2021 年 3 月 27 日、6 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，公司2021年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：
1大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
单位：亿元资产负债股东大会已使用额剩余可使担保方被担保方本次使用率审批额度度用额度
＜70%15021.680128.32
公司控股子公司≥70%15037.80770.9165111.2758
合计30059.48770.9165239.5958
三、被担保人基本情况
张家口悦乾房地产开发有限公司注册时间为2020年6月15日，注册地点为河北省张家口经济开发区长城西大街5号凤凰城御府27号楼0901室，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为张大全。经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁、场地租赁；物业服务；停车场管理服务。
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有张家口悦乾65%股权，江苏江都建设集团有限公司（实际控制人为江苏省扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室，非我司关联方）持有该公司35%股权。张家口悦乾纳入公司合并报表范围。
截至目前，张家口悦乾不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
张家口悦乾房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2021年11月30日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
总资产2073091840.71993570708.05
总负债1615080581.10508735002.91
银行贷款余额32100000.000.00
流动负债余额1582980581.10508735002.91
净资产458011259.61484835705.14
2021年1-11月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入0.000.00
利润总额-26824445.53-15164294.86
净利润-26824445.53-15164294.86
四、担保协议的主要内容
2大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的债权本金：9165万元。
3、担保范围：《保理合同》项下张家口悦乾全部债务的65%，以及中粮资本保理为实现担保权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、保全担保费、律师费、评估费、拍卖费、公告
费、电讯费、差旅费、公证费、送达费、鉴定费等。
4、担保期间：自保证合同生效之日起至保理合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。债务展期的，保证期间为保证合同生效之日起至展期后债务履行期限届满之日起三年止。如果保理合同项下的债务分笔/期履行，则每笔/期债务的保证期间均为自保证合同生效之日起至保理合同项下最后一笔/期债务履行期限届满之日起三年止。
五、董事会意见
1、张家口悦乾为公司控股子公司，张家口悦乾经营情况和信用状况良好，
具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。张家口悦乾另一股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，张家口悦乾向公司提供了反担保。担保行为公平对等。
2、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3964032.50万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为216.01%（占净资产的比重为
86.84%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3259930.50万元，占公司
截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为177.64%（占净资产的比重为71.42%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为704102.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上
3大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
市公司股东净资产的比重为38.37%（占净资产的比重为15.43%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2020年年度股东大会决议特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
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