长虹美菱:关于同意四川智易家网络科技有限公司对外提供担保的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2021-107
长虹美菱股份有限公司
关于同意四川智易家网络科技有限公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据《证券法》《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于本公司第一大股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）为公司的联营企业四川智
易家网络科技有限公司（以下简称“智易家公司”）的经销商在银行或其他金融
机构的融资提供了总额度不超过10亿元人民币的担保支持，为保证四川长虹对前述融资提供的信用保证担保的实施，结合银行要求，智易家公司拟以现金质押方式为四川长虹前述担保提供履约保证金，金额不超过2亿元，保证期限为一年，具体期限以担保合同约定为准。
（二）审议程序公司于2021年12月20日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意四川智易家网络科技有限公司对外提供担保的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案审议通过的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
鉴于本公司与智易家公司同受四川长虹控制，本公司与四川长虹各持有智易家公司50%股权。本次公司联营企业智易家公司对本公司控股股东四川长虹提供一定比例履约保证金从实质上构成了关联担保。根据中国证监会证监发〔2005〕
120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。
二、本次对外担保额度情况
单位：万元截至2022年拟授权担保额被担保方最近一
2021年2022年本次增本公司持是否目前度占上市公司最近一期资产负债率（截担保方被担保方担保额担保额加担保有担保方关联担保期净资产比例（即2021至2021年9月30度度额度股权比例担保余额年9月30日的净资产）日）四川智易家四川长虹
网络科技有电器股份020000200000-50%72.32%是限公司有限公司
三、被担保人基本情况
1.基本情况
四川长虹电器股份有限公司
成立日期：1993年4月8日
法定代表人：赵勇
注册资本：461624.4222万人民币
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地
产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢
材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购
销、进出口；增值电信业务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、
广告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。
2.财务数据
根据四川长虹2020年1-12月份经审计的财务报告，截至2020年12月31日，四川长虹资产总额78587641010.31元，负债总额57391105900.32元，所有者权益合计为21196535109.99元，其中归属于母公司所有者权益总额为13011838119.96元。2020年度，四川长虹实现营业收入
94448167904.45元，归属于母公司所有者的净利润45366319.31元。
根据四川长虹2021年1-9月份未经审计的财务报告，截至2021年9月30日，四川长虹资产总额为78223862890.09元，负债总额为56572268657.68元，所有者权益总额为21651594232.41元，其中归属于母公司所有者权益总额为13179899652.71元。2021年1-9月，四川长虹实现营业收入
72862405726.00元，归属于母公司所有者的净利润169365155.09元。
3.关联关系
截至2021年12月20日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281832434股股份，占总股本的26.98%，其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 248457724 股，占总股本的 23.79%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通 B股股份 33374710 股，占本公司总股本的
3.19%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形。因此，本次智易家公司为四川长虹提供一定
比例履约保证金构成了关联担保。四川长虹不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至目前，四川长虹和智易家公司的股权结构图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%四川长虹电器股份有限公司
100%23.79%50.00%
四川四川省长虹（香港）贸易有限公司省绵绵阳市
3.阳19市%虹欢科
虹%欢技有限长虹美菱股科份技有限公司责任公
50
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责任%四公川司智易家网络科技
%有限公司
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四、担保协议的主要内容
1.担保方式：现金质押担保。
2.担保期限：一年期，具体期限以担保合同约定为准。
3.担保金额：履约保证金总额不超过2亿元人民币，具体以智易家公司与四
川长虹签订的担保合同为准。本次担保事项智易家公司尚未与四川长虹签订担保协议。
五、董事会与独立董事意见
（一）董事会意见
1.提供担保的原因
根据智易家公司的经营发展需要，为推进与经销商的良好合作，解决经销商银行资源问题，智易家公司另一股东方四川长虹对智易家公司的经销商在银行或其他金融机构的融资提供了总额度不超过10亿元人民币的担保额度，经销商取得的融资款全部用于支付智易家公司的采购货款。为保证上述担保事项的顺利推进，结合银行要求，智易家公司拟对四川长虹向其经销商提供的担保提供一定比例的履约保证金，采用现金质押方式，金额不超过2亿元。我们认为智易家公司前述行为有利于保证四川长虹对智易家公司的经销商融资需求担保举措的实现，有利于智易家公司货款的收回，符合智易家公司实际经营需要。
2.担保风险
本次智易家公司拟向四川长虹提供一定比例履约保证金，鉴于本公司与智易家公司同受四川长虹控制，经对四川长虹的盈利能力和偿债能力进行综合评估，四川长虹为智易家公司的经销商提供的担保在其偿债能力范围内；而且经销商取
得的融资款全部用于支付智易家公司的采购货款。因此，本次担保风险可控。
3.股权结构及其他股东担保情况
被担保对象四川长虹的股份结构详见本公告“三、被担保人基本情况”。
（二）独立董事事前认可、独立意见
1.独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述担保实质上构成了关联担保，公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
2.独立董事意见
公司独立董事就本次联营企业对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：
为推进本公司联营企业智易家公司与经销商的良好合作，解决经销商银行资源问题，智易家公司另一股东方四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）对其经销商在银行或其他金融机构的融资提供了担保，经销商取得的融资款全部用于支付智易家公司的采购货款。为保证上述担保事项的顺利推进，结合银行要求，智易家公司拟对四川长虹向其经销商提供的担保提供一定比例的履约保证金。该事项实质上构成了关联担保。
本次关联担保事项的审议程序、董事会的召开程序、表决程序，符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。本公司对本次关联担保事项进行了充分论证，为董事会决策提供了可靠、充分的依据。
我们在事前对本次关联担保事项的情况进行了全面、客观的了解。
我们认为，本次公司联营企业智易家公司对本公司控股股东四川长虹向其经销商提供的担保提供一定比例的履约保证金事项，遵守了公平、公开、公正的原则，符合智易家公司经营需要和利益需要。该关联担保事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司联营企业智易家公司对公司控股股东四川长虹向其经销商提供的担保提供一定比例的履约保证金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2021年本公司及下属控股子公司对外担保额度合计为405920.38万元，占
公司最近一期经审计净资产的83.62%；2021年度1月1日至2021年12月20日，公司及下属控股子公司对外提供担保实际发生额为378335.01万元，占公司最近一期经审计净资产的77.94%。
截至本公告披露日公司及下属控股子公司对外提供的担保余额为205500万元，占公司最近一期经审计净资产的42.33%。截至目前，公司及下属控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为智易家公司对四川长虹提供的现金质押担保的上限，具体担保以担保合同协议为准。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日