海翔药业:授权管理制度（2021年12月修订）

浙江海翔药业股份有限公司
授权管理制度（2021年12月修订）
第一条为了加强浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对经营层的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项做出决议。
第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条交易权限
（一）本条款所述交易包括但不限于下列事项：
1、购买、出售的资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产、资产核销，仍包含在内）
2、对外投资（含对子公司投资等）
3、租入或租出资产
4、债权或债务重组
5、签订许可使用协议6、其他交易
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
（四）公司发生的交易未达到本条第（二）、（三）项标准的，授权董事长审批。
第七条公司设投资决策委员会，公司发生本制度第六条所规定的交易时，须经投资决策委员会充分研究论证并表决通过后，方可提交董事长、董事会或股东大会审批。投资决策委员会的工作流程按照公司内部相关制度执行。
第八条关联交易1、公司拟与关联自然人达成的关联交易总额不超过30万元的，授权董事长审批。公司拟与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，300万元以下的，应提交董事会讨论，由公司董事会审批。公司拟与关联自然人达成的关联交易总额超过300万元的，必须获得公司股东大会批准后方可实施。
2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额不超过300万元的，授权董事长审批；公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万以上3000万元以下或占公司最近一次经审计的净资产5%以下的（公司与同一关联人就同一标的在连续
12个月内达成的关联交易应按累计额计算），应提交董事会讨论，由公司董事会审批。公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过3000万元的且占公司最近一次经审计的净资产5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。需提交董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第九条对外担保公司不得为本公司合并报表范围外的公司提供担保。公司对外合并报表范围内子公司提供担保参照相关法律、法规及监管部门规定执行。
第十条其他非日常经营性重大合同（委托经营或加工、受托经营或加工、委托理财、承包、研究与开发项目等）按如下决策权限审批：
（一）公司签署其他非日常经营性重大合同金额占最近一期经审计净资产的
10％以下的，授权董事长审批。
（二）公司发生其他非日常经营性重大合金额占公司最近一期经审计净资产
的10％以上未超过50％的，且绝对金额超过1000万元的，应提交公司董事会审批。
（三）公司发生其他非日常经营性重大合金额占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交公司股东大会审批。
第十一条对外赞助、捐赠对外赞助、捐赠等相关金额(或连续12个月累计额)占公司最近一个会计年
度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在10%以下，或绝对金额在500万元以下的，由董事会审批；超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）10%的，或绝对金额超过500万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。绝对金额不超过100万元的，授权董事长审批。
第十二条银行融资授信
同一银行授信额度不超过3亿元的，授权总经理审批；3亿元以上的，授权董事长审批。
公司以自有资产为自身融资提供抵押、质押的参照本条款执行。
第十三条对外提供财务资助参照公司《对外提供财务资助管理制度》执行。
第十四条有关工程建设、项目技改、设备更新等内部投资，合同审批等事项，按照公司内部相关管理制度、管理规定执行。
第十五条监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。
第十六条公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定
或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章
程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十七条公司控股子公司亦参照本制度执行。
第十八条本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，以累计计算的数额行使相应的授权。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
第二十条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。浙江海翔药业股份有限公司董事会二零二一年十二月十九日