智光电气:关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告

关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告
证券代码：002169证券简称：智光电气公告编号：2021072
债券代码：112752债券简称：18智光01
广州智光电气股份有限公司关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于2021年12月20日下午召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的议案》。为进一步整合下属子公司的资源与业务，公司董事会同意以自有资金8，659.1758万元人民币购买上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”）所持有的广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）18.1818%股权，公司全资子公司广州智光电气技术有限公司（以下简称“智光电气技术”）放弃优先购买权，上述交易完成后，公司将直接持有智光节能96.3636%股权，通过智光电气技术持有智光节能3.6364%股权，实现对智光节能100.00%的控制。现将具体事宜公告如下：
一、交易概述
为进一步优化整合节能公司产业资源，促进智光节能业务转型发展，公司以自有资金8659.1758万元人民币购买科泰电源所持有的智光节能18.1818%股权，智光电气技术放弃优先购买权。上述交易完成后，公司将直接持有智光节能
96.3636%股权，通过智光电气技术持有智光节能3.6364%股权，实现对智光节能
100.00%的控制。
根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告组情形。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：上海科泰电源股份有限公司
2、法定代表人：谢松峰
3、统一社会信用代码：913100007397880003
4、注册资本：32000.0000万人民币
5、成立日期：2002年06月19日
6、注册地址：上海市青浦区天辰路1633号
经营范围：许可项目:道路机动车辆生产；各类工程建设活动(核电站工程建
设活动除外)；建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目:研发、生产新能源及柴油发电机组系统集成发电机组及机房环保降噪
设备输配电设备、高低压成套开关设备、开关柜、控制柜及电气开关元件
销售自产产品并提供技术咨询、技术服务等售后服务提供自产产品租赁服
务汽车整车销售汽车科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术
转让电池、输配电及控制设备的制造、销售电池、输配电及控制设备领域
内的技术开发、技术交流、技术支持、技术服务、技术推广。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)上海科泰电源股份有限公司是一家于深圳证券交易所创业板上市的高新科技技术企业，股票代码：300153。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、企业名称：广州智光节能有限公司
2、法定代表人：陈谨
3、统一社会信用代码：914401015544412461
4、注册资本：34375.0000万人民币
2关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告
5、成立日期：2010年5月18日
6、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道121号511房
7、经营范围：节能技术开发服务；工程总承包服务；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；电气机械设备销售；机电设备安装工程专业承包；节能技术推
广服务；节能技术咨询、交流服务；送变电工程专业承包；对外承包工程业务；
工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零售；软件批发；软件零售；电子产品批发；电子产品零售；通讯设备及配套设备批发；电气设备批发；电气设备零售；通用机械设备销售；企业自有资金投资；机械设备租赁；
（二）标的公司的股权结构
序号股东名称实缴出资额（万元）股权比例
1广州智光电气股份有限公司26875.000078.1818%
2广州智光电气技术有限公司1250.00003.6364%
3上海科泰电源股份有限公司6250.000018.1818%
合计34375.0000100.00%
（三）标的公司的财务情况
单位：人民币/元报表项目2021年10月31日
资产总计1271791476.32
负债合计782635977.19
所有者权益合计489155499.13报表项目2021年1月1日至2021年10月31日
营业收入133870047.08
营业利润-4756153.48
净利润-23831635.18
(注：上述财务数据未经审计)
3关于收购广州智光节能有限公司少数股东股权的公告
四、协议主要内容
（一）出资额及出资方式
公司以自有资金8659.1758万元人民币收购上海科泰所持有的智光节能
18.1818%股权，智光电气技术放弃优先购买权，上述交易完成后，公司将直接持
有智光节能96.3636%股权，通过全资子公司智光电气技术持有智光节能3.6364%股权，实现对智光节能100.00%的控制。
（二）交易前后的股权结构序实缴出资转让前股本次转让股权转让金转让后股股东名称号额（万元）权比例股权比例额（万元）权比例
26875.00
1广州智光电气股份有限公司78.1818%0%096.3636%
00
1250.000
2广州智光电气技术有限公司3.6364%----3.6364%
0
6250.000
3上海科泰电源股份有限公司18.1818%18.1818%8659.17580%
0
34375.00
合计----8659.1758100%
00
（三）股权转让款的支付
1.交易双方同意以2021年10月31日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司全部股东权益进行评估（评估报告编号：联信（证）评报字[2021]第 A0951 号），并作为确定标的股权转让对价的参考依据。
2.经协商，交易双方确认转让标的股权的对价为人民币8659.1758万元（大写：捌仟陆佰伍拾玖万壹仟柒佰伍拾捌元），该等对价为标的股权及其附随的全
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部股东权益所应支付的全部对价。
3.智光电气应按照交易双方签订的《股权转让协议》相关条款向科泰电源支付股权转让款。
五、交易对公司的影响
本次交易符合公司整体经营发展规划，交易完成后，公司对智光节能实现
100.00%的控制；有利于公司进一步优化整合产业资源，促进智光节能业务转型发展。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2021年12月21日
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