山东路桥:国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
2021年第六次临时股东大会的法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席了公司于2021年12月20日召开的2021年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．公司章程；
2．公司第九届董事会第二十三次会议决议；
3．公司第九届董事会第二十九次会议决议；
4．公司2021年12月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
1《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定信息披露媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为2021年第六次临时股东大会之目的而使用，未经本所同意，任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会是由2021年12月3日公司第九届董事会第二十九次会议
决议召开，由公司董事会召集。
公司董事会已于2021年12月4日在指定信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知。
2．本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表
决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办
法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。
2（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1．网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月
20日9:15—15:00期间的任意时间。
2．本次股东大会现场会议于2021年12月20日14：30在山东省济南市历
下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室以现场表决的
方式召开，召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。
本次股东大会由公司董事长周新波先生主持召开，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次《股东大会通知》，截至2021年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证，现场参加本次股东大会的股东(含股东代表及委托代理人参加会议的股东)共计6人，所持有表决权股份1071141281股，占公司股份总数的68.75%。
3根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行有效表决的股东9人，所持有表决权股份36352370股，占公司股份总数的2.33%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证，本次股东大会就《股东大会通知》中列明的10项议案进行了审议和表决；
会议采取记名投票方式，并由本所律师、出席本次股东大会的股东指定的股东代表、监事对表决投票进行清点、对计票过程进行监督；参与网络投票方式进行表
决的股东，按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程，对议案进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东（含股东代表及委托代理人）共计15人，所持有表决权股份总数为1107493651股，占公司股份总数71.08%。其中，通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计12人，所持有表决权股份总数为51600134股，占公司股份总数的3.31%。
4（二）表决结果
根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部议案，对议案的表决结果如下：
同意反对弃权序号决议案占百分占百分占百分比总票数票数票数票数比（%）比（%）（%）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件1107486651100.0070000.0000.001107493651
1.00的议案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
2.00《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行证券的种类1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.01
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
发行规模1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.02
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
票面金额和发行价格1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.03
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
可转债存续期限1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.04
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
债券利率1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.05
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
还本付息的期限和方式1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.06
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
转股期限1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.07
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
转股价格的确定及调整1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.08
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134转股股数确定方式以及
转股时不足一股金额的1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.09
处理方法
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
转股价格向下修正条款1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.10
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
5赎回条款1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.11
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
回售条款1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.12
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
转股后的股利分配1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.13
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
发行方式及发行对象1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.14
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
向原股东配售的安排1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.15
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134债券持有人会议相关事
1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.16项
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
本次募集资金用途1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.17
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134募集资金管理及专项存
1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.18储账户
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
债券担保情况1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.19
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134
本次发行方案的有效期1107486651100.0070000.0000.001107493651
2.20
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议1107486651100.0070000.0000.001107493651
3.00案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
1107486651100.0070000.0000.001107493651
使用可行性分析报告的
4.00议案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
5.001107486651100.0070000.0000.001107493651
回报填补措施及相关主体承诺的议案》
6中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于的议案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士办理本次公开1107486651100.0070000.0000.001107493651
7.00发行可转换公司债券相关事宜的议案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于的议案》
中小股东表决结果5159313499.9970000.0100.0051600134《关于公司前次募集资金使用情况报告的议1107493651100.0000.0000.001107493651
9.00案》
中小股东表决结果51600134100.0000.0000.0051600134《关于参与设立山东半岛城市群基础设施投资
238431938100.0000.0000.00238431938中心（有限合伙）的议
10.00案》
中小股东表决结果51600134100.0000.0000.0051600134
上述议案1-9属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案10涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。上述10项议案均属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决单独计票。
7本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所负责人：
郑继法
见证律师：
陈瑜田峰宇
二〇二一年十二月二十日
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