如意集团:山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告
中和谊评报字[2021]10141号共一册第一册北京中和谊资产评估有限公司
2021年12月20日
地址：北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目--资产评估报告书
目录
声明....................................................2
一、委托人、被评估企业和委托人以外的其他评估报告使用者概况.............6
二、评估目的................................................7
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型和定义.............................................8
五、评估基准日...............................................8
六、评估依据................................................8
七、评估方法...............................................10
八、评估程序实施过程和情况.....................................定义书签。
九、评估假设...............................................11
十、评估结论及分析............................................12
十一、特别事项说明............................................12
十二、评估报告书的使用限制说明...................................定义书签。
十三、评估报告日..........................................定义书签。
评估报告附件...............................................16
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第1页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书声明
1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
4.评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人、被评估单位和相关当事方的责任。委托人、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能
获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5.本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
6.资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
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7.本评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第3页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产项目资产评估报告书摘要
中和谊评报字[2021]10141号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产行为所涉及的存货资产进行了评估。
本项目的评估对象为山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产行为所涉及的山东如意毛纺服装集团股份有限公司及其全资子公司济宁如意新材料技术有限
公司的部分存货于评估基准日的价值，具体评估范围为山东如意毛纺服装集团股份有限公司及其全资子公司济宁如意新材料技术有限公司部分存货。上述评估对象以山东如意毛纺服装集团股份有限公司提供的资产评估明细表为准。
本项目评估基准日为2021年9月30日。
根据评估目的，本项目评估方法采用市场法。
本次评估的价值类型为市场价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，资产在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、评估假设和限制条件下所确定的资产的价值。
我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：
本次评估采用市场法对存货的市场价值进行评估结果为：在基准日2021年9月30日存货的账面价值为24830.02万元，评估值为21900.01万元，减值2930.01万元，
减值率为11.80%。
其中：山东如意毛纺服装集团股份有限公司的存货账面值为9430.02万元，评估值6500.01万元，减值2930.01万元，减值率31.07%。
济宁如意新材料技术有限公司的存货账面值为15400.00万元，评估值15400.00万元，无增减值变化。
具体见下表：
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人民币：万元
单位账面价值评估价值增减值增值率％
1山东如意毛纺服装集团股份有限公司9430.026500.01-2930.01-31.07
2济宁如意新材料技术有限公司15400.0015400.00
资产总计24830.0221900.01-2930.01-11.80特别事项说明
本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托人为本评估报告所列明的评估目的使用。委托人应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中部分内容
公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
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中和谊评报字[2021]10141号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产行为所涉及的存货资产进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和委托人以外的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托人及资产占有单位之一为山东如意毛纺服装集团股份有限公司，资产占有单位之二为济宁如意新材料技术有限公司。委托合同约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方以及国家有关部门等。
1、委托人简介
1）注册情况：
名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下或简称“如意集团”）
企业法人营业执照注册号：91370000165936632G。
住所：济宁市高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资金：人民币26171.555万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围为：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售；纺织机械及配件、纺织
原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务；纺织服装技术的研发、
推广、转让、咨询、服务；房屋租赁。
2）历史沿革
山东如意毛纺服装集团股份有限公司系于一九九三年十二月经山东省经济体制
改革委员会鲁体改生字〔1993〕第370号文批准，由山东如意毛纺集团有限责任公司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本3280万元。1994年9月至1997年1月期间，公司向内部职工及其他职工增资500.94万元，增资经1997年4月山东省体改委北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第6页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书
以鲁体改函字〔1997〕25号文确认，公司注册资本增加至3780.94万元。
2000年，公司经国务院批准进行了债转股，注册资本增加至6000万元。2007年 12 月经中国证监会核准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股注册资本增加至8000万元。根据公司2007年度股东大会决议，公司以2007年12月31日股本8000万股为基数，按每10股由未分配利润送红股3股，由资本公积金转增7股，于2008年度实施送股、转增后，注册资本增至16000万元。
2016年5月3日中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2016〕957号文核准公司非
公开发行股票101715550股，每股面值1.00元，共计增加注册资本10171.555万元，注册资本增至26171.555万元。
2、资产占有方之二
公司名称：济宁如意新材料技术有限公司（以下简称“如意新材料”）
成立日期：2019-02-02
法定代表人：杜元姝
注册资本：100000万元人民币
统一社会信用代码为 91370800MA3P4JJY8X
企业地址：济宁高新区327国道如意工业园
所属行业：批发业
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围包含：新材料、纺织、服装加工技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；纺织材料、针纺织品、服装、鞋帽的生产、销售；机械设备的销售；货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。济宁如意新材料技术有限公司目前的经营状态为在营（开业）企业。
3．委托人和被评估单位之间的关系
本项目委托人是被评估单位之二的母公司。
二、评估目的
根据山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会决议，本次的评估目的是：对山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产行为所涉及的存货资产进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
1．评估对象为山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产行为所涉及的山
东如意毛纺服装集团股份有限公司及其全资子公司济宁如意新材料技术有限公司的
部分存货于评估基准日的价值，
2.评估范围为山东如意毛纺服装集团股份有限公司及其全资子公司济宁如意新材
料技术有限公司部分存货，具体为纱线、毛条等，被评存货的账面价值为24830.02万元（其中如意集团9430.02万元，如意新材料15400.00万元）。
3.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
4.本次申报的资产不存在账面未记录的无形资产，账外资产或负债。
四、价值类型和定义本评估项目的价值类型是为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的价值。
五、评估基准日本项目资产评估基准日是2021年9月30日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商，委托人确定本次评估基准日为2021年9月30日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依
据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
1.行为依据
(1)山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议通过的
《关于实施资产置换暨关联交易的议案》。
2.法律、法规依据(1)《中华人民共和国资产评估法》（主席令第46号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
(2)《中华人民共和国公司法》（主席令第8号，2018年10月26日第十三届全国北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第8页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
(3)《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过）；
(4)《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
(5)《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
(6)《国有资产评估管理办法》（2020年12月11日国国务院令第732号修订）；
(7)《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部第14号令）；
(8)《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
(9)《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部64号令，2011年）。
3.资产评估准则依据
(1)《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
(2)《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
(3)《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
(4)《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
(5)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
(6)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
(7)《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
(8)《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
(9)《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
(10)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]49号）；
(11)《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
(12)《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
4.权属依据
(1)资产购置合同及凭证；
5.取价依据
(1)委估资产的购置合同、协议；
(2)《最新资产评估常用数据和参数手册》；
(3)中国人民银行现行贷款利率及汇率；
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(4)评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
(5)其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、评估方法
根据本项目资产评估的特点，本次评估的资产为存货，市场较活跃，较易能找到相同功能的产品，故采用市场法进行评估，对购置的库存商品及原材料按照市场价格及库存数量确定评估值；对企业生产的在产品由于存放时间较长给予一定的折价进行评估。
八、评估程序
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作，于2021年12月20日出具资产评估报告书。
（一）接受委托阶段
中和谊接受委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导企业进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行了现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1.收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理
人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估明细表"和"资产调查表"及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
2.取得计价依据及市场价格资料。
3.根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
4.根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
5.在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第10页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书
工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1.对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成
初步评估结论；
2.撰写评估说明及评估报告书；
3.进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告书初稿提交委托人等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告书再补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托人。
九、评估假设
(一)一般假设
1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5.假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
(二)特殊假设
1.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致；
2.假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数和整
体素质能跟的上公司发展；
3.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
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十、评估结论
本次评估采用市场法对存货的市场价值进行评估结果为：在基准日2021年9月30日存货的账面价值为24830.02万元，评估值为21900.01万元，减值2930.01万元，
减值率为11.80%。
其中：山东如意毛纺服装集团股份有限公司的存货账面值为9430.02万元，评估值
6500.01万元，减值2930.01万元，减值率31.07%。
济宁如意新材料技术有限公司的存货账面值为15400.00万元，评估值15400.00万元，无增减值变化。
人民币：万元
单位账面价值评估价值增减值增值率％
1山东如意毛纺服装集团股份有限公司9430.026500.01-2930.01-31.07
2济宁如意新材料技术有限公司15400.0015400.00
资产总计24830.0221900.01-2930.01-11.80资产基础法评估结果详见评估明细表。
十一、特别事项说明
由委托人和被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。
对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形不存在其他资产权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素
2．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
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3．在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进
行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托人应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
截至报告日，未发现其他评估基准日期后重大事项。
（四）其他重要事项
1．本次评估未考虑评估增减值产生的纳税义务变化以及未来经济行为可能产生
的相关税费的影响。
2．本次评估结果为未包含增值税的价格。
评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价产生的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
1．本评估说明及报告只能用于报告所载评估目的和用途，本公司不对报告使用
者运用本报告于本次评估报告目的以外的经济行为所产生的后果负责。
2．除委托人、资产评估合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政规
定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个不能成为资产评估报告的使用人。
3．委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律、行政法规定和资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其专业人员不承担责任。
4．资产评估报告使用人应当正确理解结论，评估结论不等同于评估可实现价格的保证，评估结论不应当被认是对评估可实现价格的保证。
5．未经委托人许可和本公司同意，本评估报告的全部或部分内容不得向其它单
位和个人提供，也不得见诸于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
6．本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，
具有法律规定的效力。
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7．本评估报告需经评估机构及经办资产评估师签字盖章后方可使用。
8．本评估结论的使用有效期为一年，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为交易底价或作价依据，超过一年，其评估结论失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日资产评估师专业意见形成日期为2021年12月20日。
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评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司二零二一年十二月二十日
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦 A座 11层 第15页山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟置换资产评估项目-- 资产评估报告书评估报告附件
一、山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会决议。
二、委托人及被评估企业营业执照复印件
三、委托人和相关当事方的承诺函
1.委托人及被评估企业承诺函
2.资产评估师承诺函
四、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
1.评估机构营业执照复印件
2.评估机构资产评估资格证书复印件
3.签字资产评估师资格证书复印件
五、资产评估明细表
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