红星发展:北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
大成D三NT●三
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一北京大成（上海）律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：贵州红星发展股份有限公司
北京大成上海）律师事务所接受贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红
星发展”或“公司”，证券代码600367）的委托，为公司实施2018年限制性股
票激励计划事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《上市公
司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和《贵州
红星发展股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所
涉及的有关事实进行了检查和核验，于2018年05月24日已出具《关于贵州红
星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”、于2018年06月13日已出具《关于贵州红星发展
股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》（以下简称
“《首次授予法律意见书》”、于2019年01月03日已出具《关于贵州红星发展
股份有限公司2018年限制性股票激励计划取消预留限制性股票授予的法律意见
书》、于2020年09月01日与2021年10月15日已出具《关于贵州红星发展股
份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的法律意见书》，于2020年12月28日与2021年06月02日已出具《关于贵
州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见书》。现对本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
2原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》和《首次授予法律意见书》等法律
意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
cn正文
一、关于红星发展《2018年限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注
销部分限制性股票的批准和授权
1．2018年05月24日，红星发展第七届董事会第四次会议审议通过了《贵州
红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《贵州红
星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《提请公
司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项》等议案。公司
董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018年05月24日，红星发展第七届监事会第三次会议审议通过了《贵州红星
发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《贵州红星发
展股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实贵
州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
公司独立董事于2018年05月24日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018年05月25日至2018年06月03日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公司于2018年06月05日公告了监事会发表的《关于公司2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明
公告》。
3．公司已取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于2018年06月06日
签发的《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（青国资委[2018]17号），同意红星发展实施限制性股票激励计划。
4．2018年06月11日，红星发展2018年第二次临时股东大会审议通过了《公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办
理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，并于2018年06月12日公告了《2018年限制性股票
4激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况公告》。
5．2018年06月13日，红星发展第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对146名激励对象首次授予783万股限制性股票，首次授予日为2018年06月13日。关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋已回避表决。
2018年06月13日，红星发展第七届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，同意首次授予相关事项。
2018年06月13日，红星发展独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予相关事项。
6．2018年08月01日，红星发展披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告,首次授予限制性股票登记日为2018年07月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。
7．2019年01月03日，红星发展第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的限制性股票86万股。
2019年01月03日，红星发展第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予预留限制性股票86万股。
2019年01月03日，红星发展独立董事发表了《关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司取消授予预留的限制性股票。
8．2020年04月27日，红星发展第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个解除限售期解
5除限售条件，公司将对剩余116名激励对象首次授予第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.04元/股，回购价格由每股5.20元调整为每股5.16元。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述回购注销限制性股票及调整回购价格发表了同意的独立意见。
2020年08月10日，红星发展第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整拟回购注销限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2020年06月09日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利
0.026元（含税）。限制性股票回购价格由每股5.16元调整为每股5.134元。关联董事已回避表决。公司独立董事对调整回购价格发表了同意的独立意见。
9．2020年10月16日，红星发展第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的174,200股限制性股票。公司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
10．2021年04月07日，红星发展第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销3名不符合激励条件人员已获授但尚未解除限售的90,450股限制性股票。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象首次授予第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
11．2021年08月11日，红星发展第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销1名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的64,600股限制性股票，并同意回购价格调整为5.114元/股。公司独立董事对前述回购注销限制性股票及回购价格调整发表了同意的独立意见。
12．2021年10月21日，红星发展第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销3名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的23,800股限制性股票。公
6司独立董事对前述回购注销限制性股票发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部
分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1．本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的
处理”的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观
原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍
按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职
时限确定;剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再
解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
因首次授予的3名原激励对象已不在公司任职，不再具备激励对象资格，因
此，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2．本次回购注销部分限制性股票的回购价格和回购注销数量
（1）回购价格为5.114元/股
根据公司第八届董事会第二次会议决议，本次限制性股票回购价格为5.114
元/股。
（2）回购数量共计23800股
本次不在公司任职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为
23,800股。
因此，公司本次拟回购注销限制性股票数量为23,800股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及数
量相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018
年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的信息披露及完成情况
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2021年10月22日，红星发展披露了《贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2021-047）和《贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2021-048）。
2021年10月22日，红星发展披露了《贵州红星发展股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2021-050）。
2021年10月22日，红星发展披露了《贵州红星发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2021-051）。自公告之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
红星发展已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户证券账户号：B883256798，本次限制性股票预计于2021年12月23日完成注销。
本次回购注销部分限制性股票还需要按《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关实施、公告等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销部分限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销部分限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公
司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所
Dachen
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负责人：
刘蓉蓉
经办律师：
吴晨尧
经办律师：代
张小英
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