中泰化学:东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见（1）

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核
查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对公司本次对外担保暨关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、担保事项概述
（一）基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有上海中泰
多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权。上海多经根据生产经营需要，拟向江苏银行股份有限公司上海普陀支行申请17000万元综合授信，其中综合授信敞口额度7000万元，仓单通-流动资金贷款10000万元，期限不超过12个月，利率以实际签订合同为准，中泰化学按照敞口金额的40%提供2800万元连带责任保证担保，中泰集团按照敞口金额的60%提供4200万元连带责任保证担保。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日注册资本：100000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未经项目（经审计）审计）
资产总额217995.34812890.33
负债总额154077.50747767.43
净资产63917.8465122.90
营业收入5610427.827271235.00
净利润5006.271214.83
3、股权结构如下
股东出资额（万元）持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司6000060新疆中泰化学股份有限公司4000040合计100000100
4、与公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明经核查，截至本核查意见出具日，上海多经不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况和关联董事回避情况上述关联担保事项已经公司2021年12月20日召开的七届三十二次董事会
审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提*买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
（四）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
（一）担保方式本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
（二）担保期限与金额上海多经拟向江苏银行股份有限公司上海普陀支行申请17000万元综合授信，其中综合授信敞口额度7000万元，仓单通-流动资金贷款10000万元，期限不超过12个月，利率以实际签订合同为准，中泰化学按照敞口金额的40%提供2800万元连带责任保证担保。
本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本着公平、公正的原则，根据实际情况，中泰化学为参股子公司上海多经按持股比例提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本核查意见出具日，公司与上海多经累计发生的日常关联交易金额
为20239.90万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保119330.24万元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1839846.06万元，占公
司最近一期经审计净资产的97.54%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1842646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.68%，占公司最近一期经审计总资产的28.82%。公司不存在逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十二次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2021年12月20日召开了七届三十二次董事会，审议通过了《关于公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》。公司为关联方提供担保是根据其生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1842646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.68%，占净资产的比例较高。本次对合并范围外参股公司上海多经按持股比例提供担保2800万元，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李正崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2021年12月20日