*ST巴士:公司章程（2021年12月修订）

巴士在线股份有限公司
公司章程
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东.................................................9
第一节一般规定...............................................9
第二节控股股东..............................................11
第三节关联交易..............................................12
第五章股东大会..............................................13
第一节一般规定..............................................13
第二节股东大会的召集...........................................17
第三节股东大会提案与通知.........................................19
第四节股东大会的召开...........................................21
第五节股东大会表决程序..........................................25
第六节股东大会决议............................................26
第七节董事、监事选举程序.........................................28
第八节股东大会会议记录..........................................29
第六章董事和董事会............................................29
第一节董事................................................29
第二节独立董事..............................................32
第三节董事会...............................................35
第四节董事会专门委员会..........................................37
第五节董事会议事规则...........................................39
第六节董事会秘书.............................................41
第七章监事会...............................................42
第一节监事................................................42
2第二节监事会..............................................43
第三节监事会议事规则...........................................44
第八章总经理及其它高级管理人员......................................46
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节内部审计..............................................51
第三节会计师事务所的聘任.........................................51
第十章持续信息披露............................................52
第十一章通知和公告............................................52
第十二章公告...............................................53
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................53
第一节合并、分立、增资和减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十四章修改章程.............................................56
第十五章附则...............................................56
3第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于2006年7月29日经浙江新嘉联电子有限公司《关于以发起方式设立浙江新嘉联电子股份有限公司的决议》，在浙江新嘉联电子有限公司基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：330000000014218。
第三条公司于2007年10月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股2000万股，并于2007年11月22日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文名称：巴士在线股份有限公司
公司英文名称：Bus Online Co.Ltd.
第五条公司住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室，邮政编码：
314100。
第六条公司注册资本为人民币29253.8575万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
4股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指公司总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：团结共识、苦练内功、创新务实、科技兴司。
第十三条公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、智能硬件
和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让设计、制作、代理、
发布国内各类广告。投资管理，会展服务。物业管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改本章程中的前项规定。
5第十八条公司成立时向发起人发行6000万股，每股面值为人民币壹元，
均为人民币普通股股票，发起人持有情况如下：
发起人股东：持股数（股）占总股本的比例
嘉兴市大盛投资有限公司990万股16.5%
浙江省科技风险投资有限公司300万股5.0%
北京首创创业投资有限公司216万股3.6%
丁仁涛1260万股21.0%
宋爱萍888万股14.8%
屠成章300万股5.0%
徐林元300万股5.0%
陈志明300万股5.0%
卜明华300万股5.0%
韩永其300万股5.0%
金纯282万股4.7%
金光炘282万股4.7%
盛大斤282万股4.7%
合计6000万股100％
第十九条公司股份总数为29253.8575万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
6（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
7第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8第四章股东
第一节一般规定
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，且:
1、缴付成本费后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权复印；
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶季度报告、中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
9（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
10（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生当日内向公司做出书面报告。
第四十条持有公司百分之五以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告：
(一)其持有的股份增减变化达到百分之五以上时；
(二)其持有的股份被司法冻结时。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第二节控股股东
第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位
谋取额外的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
11独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级经营管理人员兼任公司董事的，应保证有足够时间和精力承担公司的工作。
第四十五条控股股东投入公司的资产应独立完整、产权清晰。控股股东
以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营。
第四十六条公司应当按照法律、法规要求，建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十七条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第四十八条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相应专业知识、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级经营管理人员。
第四十九条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第三节关联交易
第五十条公司与股东及其他关联人之间的关联交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，协议内容应明确、具体。
12第五十一条公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五十二条股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五十三条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（四）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（五）中国证监会认定的其他方式。
第五十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。
第五章股东大会
第一节一般规定
第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
13（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）对交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上的投资活动做出决议；
（十五）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企
14业或者个人债务提供的担保。
第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司股东。
第五十九条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公
司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六十一条股东大会的召集人和主持人应认真负责安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第六十二条股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第六十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权应当进行公证。
第六十五条公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
15（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十六条公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外经济利益。
第六十七条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告，说明原因并公告。
第六十八条年度股东大会不得采用通讯表决方式。
第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
上述第（一）、（二）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十一条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
16（五）变更会计师事务所；
（六）利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）董事会和监事会成员的任免；
（八）变更募集资金投向；
（九）需要股东大会审议的关联交易；
（十）需股东大会审议的收购或者出售资产事项；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。
第二节股东大会的召集第七十二条单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
第七十三条董事会在收到公司独立董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十四条董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
17主持。
第七十五条董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的
股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条提议股东自行召开临时股东大会发出通知的内容应当符合
以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提议召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第七十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序应
18当符合以下规定：
（一）会议主持人由召集人推举代表主持，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
（二）董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第七十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业
资格的律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。
第三节股东大会提案与通知
第八十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数百分之
三以上的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算本条前述通知时间起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十三条对于年度股东大会新的提案，董事会按照以下原则进行审
核：
19（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合前条规定的，应
当提交股东大会讨论；对于不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。
第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估、审计和独立财务顾问报告。
第八十五条董事会提出改变募集资金用途提案时，应当在召开股东大会的
通知中说明改变募集资金用用途的原因、新项目概况和对公司未来的影响。
第八十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十七条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
20早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十八条董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨
论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项时，提案内容应当完整。
第八十九条召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第九十条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四节股东大会的召开
第九十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
21施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第九十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股东进行登记时应提供第九十九条规定的文件。
第一百零一条股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人股东的，由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第一百零二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通
22知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百零四条出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。
第一百零五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主
持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
23监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零九条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，包括书面发言和口头发言。
股东要求口头发言时，应在大会召开前二天进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序也按持股数多者优先的原则安排。
第一百一十条在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或者提问。
第一百一十一条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第一百一十二条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第一百一十三条每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超
过十分钟，第二次不超过五分钟。
第一百一十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的
董事长、董事、监事或者总经理及其他高级经营管理人员，应当认真明确回答股东提出的质询和建议。回答问题的时间不得超过五分钟。
第一百一十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
24公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节股东大会表决程序
第一百一十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股
东按特别程序表决，即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
第一百二十条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东或相
25关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，董事会应在股东大会公告中做出说明。
第一百二十三条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百二十四条以通讯方式召开的临时股东大会，表决过程应当经过公证。
第一百二十五条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第一百二十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六节股东大会决议
第一百二十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
26（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者可转换为股票的公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）除股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；
（八）法律、法规、规范性文件、本章程规定，需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百三十条股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字。
第一百三十一条股东大会决议应当在规定时限内予以公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
27第七节董事、监事选举程序
第一百三十二条董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会、监事会
或者持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百三十三条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百三十四条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股
东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百三十五条董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会通知中充分披露的董事、独立董事、监事候选人的详细资料至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。在任董事、监事、总经理出现《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定
为证券市场禁入者的，公司董事会、监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事、监事、总经理履行职责，并建议股东大会或召开董事会予以撤
28换。
第八节股东大会会议记录
第一百三十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东
大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会记录的保存期限不少于十年。
第一百三十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百三十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百四十条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
29违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百四十一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百四十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
30第一百四十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事之外的董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百四十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百四十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠
实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
31期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十八条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条第一款所规定的披露。
第一百五十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百五十二条本章程一百四十二条有关董事的忠实义务和一百四十三
条关于勤勉义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百五十三条本公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。
32第一百五十四条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举或者更换；单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百五十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部的兼职
等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第一百五十六条独立董事在接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百五十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百五十八条公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百五十九条独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百六十条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百六十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
33名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；
（六）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百六十二条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件和本章程规
定的职责，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百六十三条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东大会披露。
第一百六十四条独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
34于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百六十五条独立董事发表独立意见应采用以下方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及其发表理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三节董事会
第一百六十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一名。
第一百六十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；
（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
35（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百七十条董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，单笔投资不得超过上年经审计的净资产的30%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的50%。
董事会决定资产抵押或担保，其单项金额不得超过上年经审计的净资产的
10%，每年累计不得超过上年经审计的总资产的30%。除为公司自身或公司子公司担保外，未经股东大会决议，不得对法人、自然人或其他组织担保。
董事会处置资产每年累计不得超过上年经审计的总资产的30%。
对于超过本条前款规定董事会权限的有关投资、处置、抵押、担保事宜，一概提交股东大会审议。
第一百七十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行。
第一百七十二条董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第五
十七条外，还应当严格遵循以下规定：
（一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接
36或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表总资产的30%。
（三）对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得董事会
全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
（四）未经股东大会批准，公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达
到或超过最近一期经审计净资产的50%。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）未经股东大会批准，不得提供连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元的任何担保。
第一百七十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百七十五条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第四节董事会专门委员会
第一百七十六条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
37第一百七十七条战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百七十八条提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百七十九条审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百八十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
38(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百八十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第一百八十二条各专门委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。
第五节董事会议事规则
第一百八十三条董事会会议分定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开二次董事会定期会议。
董事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百八十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临时
董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）总经理提议时。
第一百八十五条董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列
席人员以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达会议通知。董事会召开定期会议应当于会议召开十日前送达会议通知。
董事会召开临时会议应当于会议召开三日前送达会议通知。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，经公司全体董事同意，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。”
第一百八十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
39以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百八十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十八条董事会会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不
能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百八十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。
第一百九十条董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，实行一人一票。
第一百九十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百九十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百九十三条董事会审议关联交易事项时，应当关注关联交易的必要
性和公允性，应当关注是否可能损害公司或关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会通过的关于公司关联交易的决议必须由全体独立董事签字后方为有效决议。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
40第一百九十四条董事会会议应当有记录，出席董事会会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第一百九十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百九十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六节董事会秘书
第一百九十七条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
第一百九十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具
有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十九条董事会秘书的主要职责是：
41（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜；
（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第二百条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百零一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二百零二条本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。
第七章监事会
第一节监事
第二百零三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百零四条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
42监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百零六条监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。
第二百零七条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第二百零八条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干扰、阻挠。
监事履行职责所需合理费用应由公司承担。
第二百零九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十条监事薪酬由股东大会决定。公司不以任何形式为监事纳税。
第二百一十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第二百一十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百一十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节监事会
第二百一十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表三人，职工代表二人。
监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
43第二百一十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）审查关联交易事项，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项发表专门意见。
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第三节监事会议事规则
第二百一十七条监事会的议事方式为召集监事会会议。
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次监事会会议。
第二百一十八条有下列情形之一时，监事会应该在十个工作日内召开临
时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）监事提议时。
第二百一十九条监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前书
44面以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体监事。
监事会召开临时会议时应当于会议召开三日以前将通知送达全体监事。
若出现特殊情况，需要监事会即刻做出决议的，经公司全体监事同意，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
监事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。”
第二百二十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百二十一条监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十二条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决议必须经全体监事的过半数通过。
第二百二十三条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书中应载明授权权限。
第二百二十四条监事会的表决方式为投票或举手表决，每名监事有一票表决权。
第二百二十五条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第二百二十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二百二十七条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书提交档案室保存。监事会会议记录的保管期限不少于十年。
45第八章总经理及其它高级管理人员
第二百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百二十九条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百三十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二百三十一条总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预总经理人员的正常选聘程序。
第二百三十二条公司应与总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百三十三条总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。
第二百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）在董事会授权的范围内签署有关的对外投资及其他合同和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二百三十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
46表决权。
第二百三十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百三十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘、开除公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百四十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百四十二条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百四十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
47年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。
第二百四十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
48或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十条公司利润分配的决策程序为：
（一）决策程序与机制：
1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）回报规划、
独立董事的意见等就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后，经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议；
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第二百五十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；
（二）利润分配方式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律许可的其他方式；
（三）利润分配期间间隔：
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时在有条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
（四）现金分红的条件：
49公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润在当年公司累计可供分配利润的范围之内；
（五）现金分红的比例：
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分
配利润的百分之三十，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（八）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（九）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提
50供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计
第二百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十七条会计师事务所的审计费用及报酬由股东大会决定。
第二百五十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在指定信息披露报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
51提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章持续信息披露
第二百六十条公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时披露信息。
第二百六十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露
所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东和平等的机会获得信息。
第二百六十二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用人
能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百六十三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及总经理人员应对董事会秘书的工作予以支持。任何机构或者个人不得干预董事会秘书工作。
第十一章通知和公告
第二百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以在指定报刊公告方式进行。
第二百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人传递或者传真方式发出。
第二百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人传递或者传真方式
52发出。
第二百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第十二章公告
第二百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
53第二百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百七十九条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十条公司有本章程第二百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百八十一条公司因本章程第二百七十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
54开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在〖报纸名称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
55清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）章程规定的事项与现行法律、行政法规、规范性文件不一致或者相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百九十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
56（四）重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于
公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易。
第二百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十七条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司经有关部门批准在证券交易所上市之日起生效。
第二百九十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
法定代表人（签名）：
巴士在线股份有限公司
2021年12月
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