*ST华昌:华昌达重整计划（草案）

华昌达智能装备集团股份有限公司
重整计划（草案）华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
二〇二一年十二月目录
释义....................................................1
前言....................................................4
摘要....................................................6
正文....................................................8
一、华昌达基本情况.............................................8
二、出资人权益调整方案..........................................14
三、债权分类及调整方案..........................................16
四、债权受偿方案.............................................18
五、经营方案...............................................19
六、重整计划的执行............................................40
七、重整计划执行的监督..........................................41
八、其他说明事项.............................................42
结语.................................................46释义
除非重整计划中另有明确所指，下列词语的含义为：
华昌达/公司指华昌达智能装备集团股份有限公司湖北高院指湖北省高级人民法院十堰中院或法院指湖北省十堰市中级人民法院德梅柯指上海德梅柯汽车装备制造有限公司
两家重整企业指华昌达、德梅柯
《企业破产法》指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
《司法解释三》指《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》
《报酬规定》指《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》管理人指由十堰中院指定的华昌达管理人重整计划指《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划》，包括重整计划（草案）债权人指符合《企业破产法》第四十四条之规定的，华昌达的某个、部分或全体债权人高新投集团指深圳市高新投集团有限公司产业投资人指深圳市高新投集团有限公司财务投资人指与华昌达管理人签署重整投资协议参与财务投资的民事主体重整投资人指产业投资人及财务投资人的合称深交所指深圳证券交易所
1中国结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》出资人指截至2021年12月15日在中国结算登记在册的华昌达股东
有财产担保债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第
（一）项之规定，就华昌达的特定财产享有担保权的债权
担保财产指已设定抵押、质押担保的华昌达特定财产
税款债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第
（三）项之规定，华昌达所欠税款
普通债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第
（四）项之规定，债权人对华昌达享有的普通债权审核认定的债权指债权申报期限内经债权人申报并经管理人依法审核认定的债权暂缓认定债权指已向管理人申报但截至重整计划提交之
日因诉讼未决、需要补充证据材料、债权人提出异议等原因尚未经管理人审核认定的债权未申报债权指华昌达账面有记载但未依法申报的债权
《财产管理方案》指《华昌达智能装备集团股份有限公司重整案财产管理方案》
2评估机构指为华昌达重整案提供资产评估和偿债能
力分析服务的深圳市中企华评资产评估有限公司
《资产评估报告》指评估机构出具的深中企华评报字（2021）
第099-1号《资产评估报告》
评估价值指《资产评估报告》评估的华昌达资产的清算价值
《偿债能力分析报告》指评估机构出具的深中企华评咨字（2021）
第099-2号《偿债能力分析报告》财务顾问指为华昌达重整提供财务顾问服务和财务咨询服务的中国银河证券股份有限公司
《财务咨询报告》指财务顾问出具的《华昌达智能装备集团股份有限公司重整后财务咨询报告》
转增股票指根据重整计划之出资人权益调整方案，以华昌达资本公积金转增的股票
重整计划的通过指依据《企业破产法》第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
重整计划的批准指依据《企业破产法》第八十六条第二款或
第八十七条第三款之规定，重整计划获得十堰中院裁定批准
元指重整计划中除特别注明外，均为人民币元
3前言
华昌达是一家股票在深交所创业板上市的股份有限公司，是以工业高端智能型自动化装备研发、设计、制造等为主营业务的高新技术企业，其自身主要作为持股平台，与下属核心子公司德梅柯共同形成了集自动化智能装备研发、系统集成解决方案设计及自动化项目管理于一体的智能装备产业集团。近年来，受原大股东债务诉讼、国内外经济下行、行业周期性波动及新冠肺炎疫情等因素影响，华昌达逐步陷入生产经营困境，并引发债务危机。因2020年度经审计净资产为负值，公司股票已经被深交所实施“退市风险警示”。
因华昌达不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务且明
显缺乏清偿能力，但具有通过重整再生的可能，十堰中院根据债权人高新投集团申请，于2021年11月18日依法裁定受理华昌达重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任华昌达管理人。
华昌达的重整工作得到了湖北省、十堰市、茅箭区三级
党委、政府及湖北高院、十堰中院的高度重视和大力支持，也得到了债权人的鼎力支持。为妥善解决华昌达原大股东违规占用问题，高新投集团主动承担、依法豁免对公司享有的约4.76亿元存量债权，为华昌达重整扫除了障碍。为促使华昌达重整成功，避免破产清算，管理人在十堰中院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责，
4一方面要求华昌达保障重整期间生产经营安全秩序及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、重整投资人协商谈判、重整计划的论证和制作等。在华昌达重整工作推进过程中，十堰中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予指导和支持，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。
截至目前，管理人已经完成重整各项基础工作，对华昌达的整体现状已有全面了解。在充分听取各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，结合华昌达实际情况，制作重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
5摘要
根据重整计划，华昌达本次重整如获实施：
一、华昌达的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。
二、华昌达现有总股本575716412股，其中涉及员工股
权激励需回购注销的限售股7210000股，注销后华昌达总股本为568506412股。本重整计划将以华昌达568506412股为基数，按每10股转增约15.00423股的比例实施资本公积转增股票，共计转增853000096股。转增后，华昌达总股本将由575716412股增至1428716508股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）；前述
7210000股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后
华昌达总股本为1421506508股。
前述转增股票不向原股东进行分配，其中：623000000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金有条件受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付重整费用、清偿各类债务及补充公司流动资金等；230000096股将通过以股抵债的形式用于清偿各类债务。
三、有财产担保债权按照担保财产评估价值优先受偿，超出担保财产评估价值的部分作为普通债权受偿。
四、税款债权以货币形式全额受偿。
五、普通债权以债权人为单位，每家债权人20万元以下（含20万元）的部分以货币形式全额受偿；超过20万元的
6部分，每100元受偿转增股票13.6股，股票的抵债价格为
7.35元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
六、暂缓认定的债权按照债权性质提存分配额，在债权
经十堰中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案受偿。未申报的债权在重整程序终止后申报的，由华昌达负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案受偿。
七、华昌达全资子公司德梅柯作为华昌达合并报表范围
内重要的资产组成和经营实体，持有华昌达开展主营业务所必需的主要核心专业资质，为彻底化解华昌达的退市风险，维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步整体化解华昌达核心子公司德梅柯的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，华昌达将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向德梅柯提供
418243025.18元现金、77058018股转增股票用于清偿德梅柯的各类债务。
7正文
一、华昌达基本情况
（一）公司成立及上市
华昌达成立于2003年2月27日，公司股票于2011年
12 月 16 日在深交所创业板上市，证券简称：*ST 华昌，股
票代码：300278。公司住所地为十堰市东益大道9号，登记机关为十堰市市场监督管理局。注册资本575716412元，法定代表人为陈泽。
华昌达经营范围为：机械设备及电气、环保设备、机械
输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、
仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）股本和股东情况
截至2021年9月30日，华昌达总股本为575716412股，股东总数为24972户。华昌达前十大股东情况如下：
序号股东姓名持股比例持股数量/股
1石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）21.27%122442778
2颜华7.29%41950790
3深圳市高新投保证担保有限公司2.88%16600000
4深圳市高新投集团有限公司2.43%14000000
8序号股东姓名持股比例持股数量/股
陕西省国际信托股份有限公司－
5陕国投·永利33号证券投资集合2.43%13998600
资金信托计划
6陈华南1.24%7159100
7陈泽1.03%5921638
8张晓森0.89%5100000
9张海彬0.85%4900000
10张胜敏0.69%4000000
合计41.00%236072906
（三）退市风险情况公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《创业板上市规则》第10.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：…（二）最近一个会
计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值…”之规定，公司股票自2020年度报告发布后，被深交所实施退市风险警示。因此，若公司
2021年度不能通过重整程序对资产和债务进行彻底重组，实
现净资产扭负为正，则公司2021年度期末净资产可能继续为负值，进而面临被终止上市的风险。
（四）重整受理情况
2021年5月25日，债权人高新投集团以华昌达不能清
偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力，但有重整价值为由，向十堰中院申请对华昌达进行重整。
2021年6月24日，十堰中院作出（2021）鄂03破申20
号之一《决定书》，决定自2021年6月24日起对华昌达启
9动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任
华昌达临时管理人。在预重整期间，由临时管理人开展债权申报与审查、债务人资产调查等工作。
2021年11月18日，十堰中院作出（2021）鄂03破申
20号《民事裁定书》，以华昌达不能清偿到期债务、资产不
足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的重整价值为由，裁定受理华昌达重整一案。
（五）华昌达资产情况
1.账面资产情况
截至2021年6月30日，华昌达本部资产账面价值
1220410337.51元，主要包括其他应收款、长期股权投资、固定资产等。
2.资产评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2021年6月
30日为评估基准日，按照清算价格法进行评估，上述资产评
估总值为272277042.08元。
（六）华昌达负债情况
1.债权申报情况
截至本重整计划提交之日，共有107家债权人向管理人申报110笔债权，申报债权总额为2159223407.30元。其中，6家债权人申报6笔有财产担保债权和建设工程优先权，申报数额合计677920211.81元（其中1家债权人同时申报有财产担保债权和普通债权）；1家债权人申报1笔税款债10权，申报数额合计24297373.28元（其中1家债权人同时申报税款债权和普通债权）；102家债权人申报103笔普通债权，申报数额合计1457005822.21元。
2.债权审查情况
经管理人审查，初步审核认定的债权共96家98笔，认定债权总额1393482291.12元。其中，有财产担保债权共2家2笔，债权数额674406568.81元；税款债权1家1笔，债权数额24297373.28元；普通债权共95家95笔，债权数额694778349.03元（其中1家债权人同时认定税款债权和普通债权；1家债权人同时认定有财产担保债权和普通债权）。
经管理人审查，不予确认的债权共2家2笔，涉及申报金额为561434.10元。
3.预计债权
（1）暂缓认定债权
前述已向管理人申报债权中，因诉讼未决、需要补充证据材料、债权人提出异议、豁免金额待确认等原因暂缓认定
的债权共10家10笔债权人，债权申报总额为724318096.42元，均为普通债权（其中包含债务豁免债权1家）。
（2）未申报债权
经管理人调查梳理，华昌达账面有记载但未申报的债权数额为151891559.93元。
（七）偿债能力分析
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，华昌达如11破产清算，假定其财产均能够按照评估价值获得处置变现，
财产清算价值仅为272277042.08元。按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产的变现所得在支付必要的破产费用、共益债务等后，普通债权清偿率仅为2.42%。
科目数额/万元
全部财产评估价值27227.70
有财产担保债权优先受偿部分/抵押物/质物评估价值12666.29
破产费用3644.13
共益债务3224.50
税款债权2429.74
可供清偿普通债权的财产价值5243.04
普通债权总额216751.39
其中：普通债权161780.20
有财产担保债权未优先受偿部分54971.19
普通债权清偿率2.42%同时，考虑到破产清算状态下需要对全部职工进行补偿安置，将导致职工安置费用进一步增加，继而导致可用于清偿债务的财产价值进一步降低。加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能带来超过预期的费用。因此，华昌达在破产清算状态下可用于清偿的资金将比《偿债能力分析报告》预计的更低，可能导致债权人权益进一步受损。
（八）德梅柯重整的基本情况
华昌达作为持股平台，主要通过德梅柯具体开展业务经营。有鉴于此，为彻底化解华昌达的退市风险，并维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步化解德梅柯的债务危机。
截至目前，德梅柯已被十堰中院裁定进入重整程序，其重整
12基本情况如下：
1.德梅柯基本情况
德梅柯成立于2011年9月22日，注册资本173488334元，主要办事机构所在地位于十堰市东益大道9号，法定代表人为陈泽，是国内白车身自动化生产线智能制造集成系统供应商。经营范围包括汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，华昌达持有德梅柯100%股权，为唯一股东。
2.德梅柯重整程序进展情况
2021年11月18日，因不能清偿到期债务且资产不足以
清偿全部债务、明显缺乏清偿能力，但有重整价值，经高新投集团申请，十堰中院作出（2021）鄂03破申40号《民事裁定书》，裁定受理德梅柯重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任德梅柯重整管理人。
3.华昌达与德梅柯重整方案的衔接情况
德梅柯作为华昌达的全资子公司，是上市公司合并报表范围内最主要的经营实体，也是华昌达重要的营业收入来源，能否通过重整程序挽救德梅柯，使其经营性资产和业务继续保留在华昌达体系内、全面化解其债务风险，既关系到公司重整后主要的财务指标能否根本性改善、也关系到公司能否
13具有持续经营能力与盈利能力，更关乎广大中小股东权益能
否获得有效保障，将直接影响华昌达的重整效果。
为确保华昌达重整成功并实现重整目标，必须确保德梅柯仍保留在华昌达体系内继续经营。要实现这一目标，一是要德梅柯法律主体资格继续存续；二是要使德梅柯的经营性
资产能够得到完整保留，使其生产经营正常进行；三是还需要全面化解德梅柯的债务风险。
在德梅柯进入重整程序的情况下，德梅柯一方面需要保留主要经营性资产用于确保生产经营持续稳定，即主要资产无法变现用于筹集偿债资金；另一方面需要尽快筹集足够的
偿债资源清偿债务以化解债务风险。有鉴于此，为使得德梅柯在偿还债务与保留经营性资产中实现平衡，确保在不实际处置其经营性资产的情况下即可清偿各自的债务，实现重整效果最优化，德梅柯重整必须与华昌达重整进行有机结合，形成合法、合规、高效率的整体重整机制。为此，本次两家重整企业整体重整方案的核心，即为依法利用华昌达重整程序中获得的部分资本公积转增股票以及部分现金，作为德梅柯的偿债资源，从而妥善保留德梅柯的核心经营性资产及业务，并全面化解德梅柯的债务风险，进而化解华昌达的退市风险，为进一步提升华昌达合并报表范围内的持续经营能力奠定基础。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
14鉴于华昌达已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果华昌达破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。
为挽救华昌达，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现华昌达重整的成本。因此，重整计划安排对出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
华昌达出资人组由截至2021年12月15日在中国结算登记在册的华昌达股东组成。上述股东在2021年12月15日后至出资人权益调整方案执行完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的内容
华昌达总股本为575716412股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股7210000股，注销后华昌达总股本为568506412股。本重整计划将以华昌达568506412股为基数，按每10股转增约15.00423股的比例实施资本公积转增股票，共计转增853000096股。转增后，华昌达总股本将由575716412股增至1428716508股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）；前述
157210000股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后
华昌达总股本为1421506508股。
前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排如下：
1.623000000股用于有条件引入重整投资人。重整投资
人支付的资金用于支付各类债务及补充公司流动资金。
2.230000096股用于抵偿华昌达及核心子公司德梅柯的债务。华昌达作为持股平台，主要通过德梅柯具体开展业务经营，为彻底化解华昌达的退市风险，并维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步化解德梅柯的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，在重整过程中，华昌达将提供转增股票用于清偿德梅柯债务。
上述出资人权益调整方案完成后，华昌达出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时，本次重整引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，华昌达的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的和债权人分得的华昌达股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类及调整方案
根据《企业破产法》第八十二条的规定，华昌达债权包括有财产担保债权、税款债权和普通债权。债权分类和调整
16方案如下：
（一）债权分类方案
1.有财产担保债权
有财产担保债权组债权人2家，债权数额合计
674406568.81元。
2.普通债权组
普通债权组债权人95家，债权数额合计694778349.03元。
3.税款债权
经管理人调查，华昌达重整案涉及的税款债权数额合计24297373.28元。重整计划对税款债权不作调整，根据《司法解释三》第十一条第二款之规定，不设税款债权组。
华昌达重整案债权人会议设有财产担保债权组和普通
债权组对重整计划进行表决。税款债权不作调整，依法不参与重整计划的表决。
（二）债权调整方案
1.有财产担保债权
有财产担保债权将在担保财产的评估价值范围内，以货币形式全额受偿，超出担保财产评估价值的部分作为普通债权受偿。
2.税款债权
税款债权不作调整，以货币形式全额受偿。
3.普通债权
17根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态
下的清偿率为2.42%。为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，根据华昌达实际情况，重整计划对普通债权不做调整，将全部通过现金清偿和以股抵债的方式予以清偿。
四、债权受偿方案
（一）偿债资产来源
本次重整中，华昌达按照重整计划规定支付重整费用及清偿各类债权所需的偿债资产，将通过以下方式筹集：
1.重整投资人受让转增股票所支付的现金对价。
2.通过出资人权益调整所获得的部分转增股票。
（二）债权受偿方案
1.有财产担保债权
有财产担保债权将在担保财产的评估价值范围内，以货币形式全额受偿，超出担保财产评估价值的部分作为普通债权受偿。
2.税款债权
税款债权经十堰中院裁定确认或者管理人审核认定后，在重整计划执行期间以货币形式全额受偿。
3.普通债权
普通债权在经十堰中院裁定确认或者管理人审核认定后，在重整计划执行期限内以货币和股票形式受偿。每家债权人普通债权数额20万元以下（含20万元）的部分以货币
18形式全额受偿；超过20万元的部分，每100元受偿转增股
票13.6股，股票的抵债价格为7.35元/股，该部分债权的清偿比例为100%。
4.预计债权受偿方案
（1）暂缓认定的债权暂缓认定的债权经十堰中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未申报的债权在重整程序终止后申报的，由华昌达负责审查，在重整计划执行完毕前不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
5.其他
债权人与华昌达另行达成清偿协议且不损害其他债权
人利益的，可视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。
五、经营方案
通过重整程序，华昌达将从根本上化解当前的债务危机，资产负债率大幅下降，股本结构和治理模式得到进一步优化，各项财务指标调整至健康状态，融资能力、自我造血能力等正常生产经营状态得以全面恢复。同时，华昌达在重整程序中将引进具有国资背景、资金资源等综合实力的重整投资人。
重整投资人在取得公司大股东地位之后，将充分运用自身资金、资源等相关优势为公司主营业务强化经营以及未来新业
务开拓发展提供全方位支持，通过优化公司治理结构、降低19运营成本、强化人才储备及推动核心技术研发升级等措施，
全面恢复和加强主营业务持续经营，并谋求核心竞争力的不断提升和市场份额的持续扩大。
（一）整体解决华昌达及德梅柯的债务危机
华昌达作为持股平台，主要通过核心子公司德梅柯开展业务经营，为彻底化解华昌达的退市风险，并维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步整体化解德梅柯的债务危机。
因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，华昌达将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向德梅柯提供418243025.18元现金、77058018股股票用于清偿德梅柯的债务。
（二）引入重整投资人
在华昌达预重整及重整期间，经各方共同协商沟通，确定了高新投集团及相关财务投资人作为重整投资人，重整投资人内部根据各自产业背景、资金实力的不同划分为产业投
资人、财务投资人。其中：
1.产业投资人高新投集团是一家成立于1994年的有限
责任公司，是深圳市委市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构，公司注册资本138.52亿元，是一家专业从事资产管理、投资管理等综合管理的投资运营型企业，具备资本市场主体信用 AAA 最高评级，能够为企业提供自初创期到成熟期的全方位投融资服务，具备参与上市公司重整投资的相关经验。
20产业投资人受让320000000股转增股票的条件如下：
（1）产业投资人向华昌达支付转增股票现金对价
384000000.00元；
（2）产业投资人承诺本次受让股票自登记至其名下之日起36个月内不减持；
（3）产业投资人承诺利用自身资金和业务优势为华昌达经营发展提供3亿元额度内的直接或间接融资支持。
2.财务投资人受让303000000股转增股票的条件如下：
（1）财务投资人向华昌达支付转增股票现金对价约
363600000.00元；
（2）财务投资人承诺本次受让股票自登记至其名下之日起12个月内不减持。
（三）重整投资人业务支持和资源整合
重整程序中，华昌达在十堰市、茅箭区两级党委政府、十堰中院的引导帮助下，引进了实力雄厚、具有国资背景等综合优势的高新投集团作为产业投资人，在协助公司摆脱目前经营困境的同时，为公司可持续发展提供全方位的帮助与支持。产业投资人将从资金、经营管理等方面提供全方位支持，并进一步依托十堰市汽车全产业链平台市场基础和产业聚集优势，为公司进一步争取金融扶持、股权投资等引导服务和政策支持。产业投资人进入华昌达后，公司将融合投资人的各种资源优势进行全方位的运营整合，具体包括：
1．实现全方位产业对接
21从主营业务契合角度出发，在上下游产业关联资产、资
源整合等方面给予公司支持。在与高新投集团密切合作的客户中，有众多合作客户业务涉及整车制造、汽车芯片、汽车电子、汽车制造高端装备业务，例如比亚迪、大族激光、富泰和等，均为汽车产业链上下游客户，和华昌达具有业务强相关性。高新投集团凭借内外部优势，能够为公司带来行业领先的技术和市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升，提升公司盈利能力。
2.引入现代企业管理制度
公司将引入现代企业管理制度，高新投集团将充分发挥自身优势，补充有丰富经验的管理人员，配合公司管理团队继续实施体制优化和管理改革，调整公司治理结构，提高内部运行效率和治理能力，为后续产业发展升级等奠定坚实基础。
3.提高融资能力
高新投集团将利用自身背景以及在优质资源协调方面的能力，增强金融机构和资本市场对公司的认可度，提高公司的融资能力。
4．适时注入优质资产
高新投集团将凭借自身产业资源优势，适时为公司注入优质资产，提高公司整体盈利能力。在资源整合与资金支持下，公司主营业务将快速得到恢复，经营能力得到全面提升，进一步优化全产业链的商业模式。
22（四）全面强化公司运营
1．完善内部决策机制
公司将严格遵守相关法律法规规定，持续规范完善内部决策机制，不断改革公司治理结构，进一步优化股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职责等，做到分工明确、各司其职；进一步保障监事会等机构的内部监督职能，强化内部监督的独立性与权威性，保证公司内部决策的合理性与实施的有效性；进一步通过外部招聘方式广泛延
揽、内部培养与推荐定向考核等方式不断选拔优秀管理人才，优化公司管理团队的人才储备，建立高效的科学决策程序，实现公司决策的程序性、高效性、民主化、科学化。
2．降低运营成本
公司将通过以下几方面强化财务制度，降低运营成本：
第一，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范公
司资金使用行为；第二，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流
程；第三，重视道德规范建设，强制要求对财务人员持续进
行财务职业素质培养，抑制公司财务审批道德风险的发酵酝
酿；第四，严格执行“收支两条线”的基本制度，实施机构
与人员扁平化管理，合理调度资金，降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施，将有效降低公司运营成本，促进主营业务的恢复及发展。
233．多渠道补充企业流动资金
除依靠引进重整投资人进行注资外，公司将通过以下手段补充流动资金：第一，与商业银行等金融机构积极展开业务合作，谋求流动资金的注入；第二，积极推进资产剥离处置方案，获取流动资金；第三，恢复公司的持续经营能力，与供应商和经销商建立紧密的联系，实现经营资金的正常流
动；第四，采取多元手段，及时回收应收预付资产，维护公司及全体股东的权益。
4．恢复和提升行业地位首先，依托公司主营业务的知名度和品牌影响力，借助重整投资人的资金投入，扩大交付规模，全面恢复和保障存量优质客户、大额订单，通过各类合作方式有效维系公司市场占有率和品牌存续，逐步提升主营业务；其次，在十堰市开放包容的招商引资政策和强有力的纾困帮扶措施支持下，有效扩大与重整投资人战略合作领域，开展产业资源整合，打造智能汽车、物流仓储、军工装备纵向产业链条建设，巩固市场优势和行业地位，实现双方互惠共赢；第三，通过与重整投资人的各类企业开展广泛深入的知识产权共享、联合
技术攻关研发、联合实施成果产业化、供销资源共享合作、
人才合作、生产经营过程管理协同联动等方式维系公司在行
业中的技术先进性，有效延续供应链资源的良好业务关系，为重整后健康经营和高质量发展奠定良好的基础。
（五）剥离低效资产
24华昌达将对现有资产中已丧失盈利能力的部分，包括应
收账款、对外债权等资产，按照《财产管理方案》的规定，以公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离，避免进一步侵蚀上市公司利润，以改善华昌达资产结构，提高华昌达资产的经济效益。
（六）公司核心优势
公司是工业4.0智能自动化装备产品制造供应商，持续为汽车、物流仓储、军工装备、新能源、3C 领域、半导体等
行业各大客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统
集成解决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖机器人柔性焊装生产线、机器人总装自动化生产线、机器人涂装自
动化生产线、数字化工厂解决方案、持续研发工业 5G、工业
大数据、数字孪生、工业 VR、工业 AR、AI 人工智能在各行
业客户的研发应用；为客户提供机器人智能仓储装备、工厂
自动化系统、机器人先进制造系统等。通过司法重整程序，公司将对相关主营业务进行整合，坚持研发核心产品，以为客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统数字化解
决方案为主营业务，同时注重相关新产品与技术的研发，在持续提升终端市场占有率的同时，进一步做强做大，加强并巩固市场领先地位。
1.产业政策《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
25规划和2035年远景目标纲要》提出“深入实施制造强国战略”。“十三五”时期，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国工业和信息化事业发展取得历史性成就，总体规模、创新能力、综合实力跃上新台阶。2020年，我国制造业增加值达到26.59万亿元，占全球比重接近30%（数据来源：人民日报）。习近平总书记指出：“制造业是国家经济命脉所系”“要坚定不移把制造业和实体经济做强做优做大”“加快建设制造强国”。
全球的制造业工业化发展，自动化、现代化、智能化是不可逆的前进趋势。“十四五”时期，现代工业产业将进入一个发展新高度。我国处在发展改革的关键时期，为了鼓励各类企业积极创新和变革，在全球的变革格局中占领一席之地，国家出台了各项战略性的支持政策，实质性地鼓励技术创新、应用创新、材料创新等，占领制造业发展的新高地。
聚焦于华昌达涉猎及关注的行业，一系列惠及高端装备制造、工业4.0、机器人产业、汽车、物流仓储、军工装备、
新能源、3C 领域、半导体等的扶持政策近三年密集发布。
（1）高端装备制造方向
国务院在《2019年政府工作报告》和《2020年政府工作报告》中，均对装备产业进行了重点要求。从2019年的推动传统产业改造提升、促进先进制造业和现代服务业融合发展、
拓展“智能+”培育新一代信息技术、高端装备等新兴产业集
群提升到2020年的推动制造业升级和新型产业发展、提高
26科技创新支撑能力、加强新型基础设施建设、发展新一代信
息网络、拓展 5C 等。落实到具体的对应政策，国家层面和地方层面均出台了行业相关的不同环节的扶持政策，如涉及税收减免的《重大技术装备进口税收政策管理办法》，促进产业互融的《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，鼓励创新的每年发布的《上海市经济信息化委关于开展 XXX 年度上海市高端智能装备首台突破专项申报工作的通知》。
（2）工业4.0方向在传统制造业迎来改革背景下，2015年国务院发布《中国制造2025》，制定了中国制造强国的十年发展行动纲领，向发达国家的工业 4.0 靠近。工业 5G、工业数字化大数据、数字孪生仿真、工业 VR 虚拟调试、工业 AR 应用、AI 人工
智能需求被陆续提出，工业互联是助力传统制造变革的催化剂，直击各类软硬件企业的创新痛点。国务院在2016年发布了《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28号）。工信部围绕国务院发布的文件，制订了一系列政策，推动基于互联网的制造业技术、模式、业态等创新和应用示范，促进企业向工业4.0转型提升。如国家层面发布了《关于组织开展2018年制造业与互联网融合发展试点示范工作的通知》（工信厅信软函〔2018〕185号），地方不同政府端口均有发布相关政策来支持企业工业互联、智能制造项目的落地实施，如上海市经信委发布的《上海市工业
27互联网创新发展专项资金申报指南》等。
（3）机器人产业方向
传统制造向自动化、智能化制造转变，离不开机器人行业的提升。《中国制造2025》明确规划，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中要求构建工业机器人产业体系，全面突破高精度减速器、高性能控制器、精密测量等核心零
部件的关键技术，重点发展高精度、高可靠性中高端工业机器人。后至《“十四五”智能制造发展规划》，进一步要求实施智能制造设备创新发展行动，鼓励发展智能焊接机器人、智能移动机器人、半导体机器人等工业机器人产品的研发和应用。为匹配对应的规划和通知，各层面、各部门出台对应的扶持政策，如机器人扶持重点专项等，鼓励技术创新与应用，工业机器人、服务机器人、协作机器人及机器人上下产业链均有享受到扶持政策。
2.市场前景分析
“十三五”期间，中国制造业取得飞速发展，在全球工业比重中，工艺先进性迎头赶上，产品质量卓越提升，市场占有率稳步扩大。进入到“十四五”，在国家战略和行业发展的布局下，企业能够继续迈出夯实的步伐，稳扎稳打。华昌达作为自动化领域设备的集成商，在汽车行业、物流仓储行业、军工行业均取得了良好的业绩，未来展望向新能源行
28业、3C 领域行业、半导体行业的自动化领域设备进发。在原
有的机器人应用技术上，5G、工业数字化、数字孪生、工业VR、工业 AR、AI 人工智能等的技术复合叠加应用将全面开花，是华昌达主营业务的有力保障。
（1）汽车行业的自动化行业需求巨大
汽车行业发展成为国家战略性产业后，我国目前已成为亚洲汽车制造中心，在全球汽车产业中占据越来越大的份额。
2000年之后，汽车行业进入蓬勃发展黄金时期，上下游产业链日趋完善。经历了2018-2019两年的行业疲软后，2020年全年乘用车国内销量为2531.1万辆（数据来源：中国汽车工业协会），新能源汽车近年来发展势如破竹，在全球趋势引领下，进入黄金发展期。2020年新能源汽车销量136.6万辆（数据来源：中国汽车工业协会），而2015年的销量为33.1万辆（数据来源：中国汽车工业协会），5年翻了4.1倍。全球的各大汽车公司都开始了新能源汽车的产业布局。传统发动机的汽车平台，必然会向新能源汽车平台过渡，大量的生产线需要改造升级，提供了广阔的市场。
汽车机器人焊装自动化生产线设备主要应用于汽车整
车制造行业，在汽车整车制造厂商新建生产线时，焊装工艺作为整车制造的必要工序环节，焊装自动化生产线是必不可少的设备投资；在新款车型、改款车型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺数模的改变，要求机器人焊装智能化生产线的控制程序、硬件配置等也随之升级更
29新或加以改造，以适应新款或改款车型的生产。我国汽车整
车制造业固定资产投资的50%以上一般用于购买制造装备，其中，整车制造中焊装工艺装备的投入占比一般为25%，
2020年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额约为2722亿元，到2021年预计可达到约2764亿元。据此测算，随着汽车整车制造业固定资产投资的力度加大，汽车焊装智能装备的市场规模每年持续可达600亿元，新能源车辆的变革将带动机器人焊装市场呈较快增长态势。汽车制造终端行业的稳步发展，带来国际汽车三大市场的机器人焊装每年约1300亿元的市场规模，北美占比27%、欧洲26%、亚洲47%，为华昌达在该类产业链内的细分领域汽车机器人焊装自动化设备业务每年带来超过600亿元的市场需求。
（2）物流仓储产业市场需求长期利好全球物流规模的不断扩大带来仓储自动化市场规模的
快速增长，据测算未来三年全球仓储自动化市场规模分别为
1350亿元、1512亿元、1764亿元。在国内，近年来智能仓
储行业相关产品的市场需求呈现增长趋势。一方面，行业下游应用广泛，在产业的工厂端、流通端、消费者端均有较多应用场景。另一方面，以电子商务、快递物流、医药、新零售等为代表的多个涉及国计民生的下游应用领域出现新业
态、新产业、新模式，对仓储行业提出了更高的性能要求，使得下游应用行业对智能仓储的需求不断增长，预计未来三年市场规模将超过1000亿元。
30（3）3C 领域行业市场需求巨大
3C 产品是指计算机、通信以及消费电子类产品，传统的
3C 产品通常包括电脑、平板电脑、手机、数码相机、电视机
等硬件设备，目前已经进入到稳定增长期；而以智能可穿戴设备、VR/AR 设备终端、娱乐机器人等为代表的新兴 3C 产
品又为行业的增长带来了新的活力。据 FMI 预测，未来 5 年全球 3C 市场将以 15.5%的复合增长率增长，到 2020 年，全球 3C 市场规模有望达到 2.98 万亿美元。我国是全球 3C 制造业中心，产能居于全球首位，但是普遍处在产业链的下游，企业利润严重偏低。随着我国人口红利的逐渐消失，提高 3C生产设备的自动化率是解决行业成本的唯一途径（本段以上信息来源于智研咨询研究院：2021-2027 年中国 3C 自动化行业全景调研及投资前景预测报告）。3C 领域是我国传统的人力密集型分布领域，在智能制造兴起的时代背景下，一些大型的 3C 品牌制造商开始逐步引入智能化设备，但是与走在传统制造业前面的已经高度自动化生产的汽车制造业相比，
3C 领域的设备自动化集成还在起步阶段，有很长的一段路要走。
华昌达在汽车行业的自动化设备集成领域拥有全方位
的技术能力、集成能力、服务能力和项目管理能力，在战略层面将业务向广阔的 3C 领域延伸，丰富业务条线，以累积的经验优势拓展经营范围。
（4）半导体行业设备需求长期井喷
31半导体产业的全球领导者主要分布在欧洲、日本、韩国、中国台湾和美国。2019年，总部设在美国的半导体企业占全球半导体行业销售额的47%（较2012年的51.8%份额下降约5%），其次是韩国企业占19%，日本和欧洲企业各占10%，中国台湾企业占6%，中国大陆企业占5%。（内容来自半导体行业观察综合）2019年，中国半导体行业销售额为2122亿美元，北美为595亿美元，世界其他地区为488亿美元，欧洲为418亿美元，日本为387亿美元。半导体产业的全球领导者主要分布在欧洲、日本、韩国、中国台湾和美国。（内容来自半导体行业观察综合）近两年，半导体行业日渐成为我国的“卡脖子”行业，国家在该基础领域的经费研究、人力培养与引进、财政扶持
方面大力投入，半导体行业必然随着投入的累积进入迸发时代。华昌达作为集成电路的自动化设备集成商，抓住发展的机遇，进行战略层面部署，在半导体设备自动化集成方面有所作为。
（5）新能源动力总成行业长期需求旺盛
新能源动力总成业务一般是新能源、纯电动等驱动系统
制造相关的装备业务，为客户提供电动制造零部件所需的智能自动化柔性装配测试生产线。随着“电动化市场”的飞速扩张，新的机会出现，新能源驱动系统的市场规模将迅速增长。汽车迎来了百年之变局：电动化+智能化+网联化的汽车，加速替代传统燃油车。2021中国电动车占20%的汽车市场份
32额。2021 中国 EV 市场预计超过 300 万，全球超过 500 万。
根据英国调研公司 IHS Market 的预测，至 2029 年电动汽车将占到所有汽车出货量的一半左右。之于电动汽车电机，目前为止主流的汽车厂商针对 HEV 或者 PHEV 主要都是采取
内部生产的体制。但是今后，随着电动汽车的增加，预计汽车厂商外部采购的需求会增加。随着新能源电机以及相关驱动系统需求的增加，与其配套的生产系统需求和增量也是巨大的。
3.公司核心竞争力及发展战略目标
（1）机器人自动化事业部公司重要子公司德梅柯是汽车机器人焊装自动化生产
线智能制造供应商，德梅柯掌握白车身行业的核心技术并开发出适应高节拍、柔性化、高精度要求的关键设备及产品，为国内外知名车企提供白车身柔性焊装生产线、数字化工厂
解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统。德梅柯研发团队由一批职业复合型人才组成，拥有丰富的企业管理、技术研发、营销策划、销售开拓、产品设
计制造等经验，分布在公司各部门中，根据公司研发项目组成团队参与研发。目前主要有技术中心、自动化中心、动力总成中心等三大团队，分别对精益总拼、风车机构、高速辊床系统、DEMC 虚拟调试平台、Sicar 标准、清洗机等进行改
进优化和维护，并对其他一些行业内先进的技术予以关注，由公司研发部门牵头，组织各事业部，在所在专业领域参与
33设计、研发、取得高新技术论文及专利申请等。德梅柯在汽
车白车身装备设计制造和集成总包方面拥有丰富的经验，精益总拼技术、虚拟调试技术等核心技术已经达到国际水平。
德梅柯通过持续的产品优化和技术创新，打破了多项国外企业的技术垄断，掌握了白车身行业柔性焊装生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等一系列核心技术。
经过前期行业的白热化竞争和角逐，从百家争鸣到现在的汰弱存优，德梅柯展现了足够的头部实力、技术能力、服务能力，项目管控在竞争中稳步提升。重整之后，公司将积极争取新增优质订单，原有订单保持良好交付，保持行业占有率和技术稳定性。
（2）物流仓储自动化事业部
公司在国内物流输送领域处于先进头部地位，拥有设施完善的制造基地，厂房面积约50000平方米，设备265套；
技术基础扎实，技术团队完整，具备机械及自动化设计、工厂布局仿真、虚拟调试、软件开发等技术能力；产品涵盖输
送机、立体仓库、AGV/AMR、相关管理及监控调度软件等，输送机产品线完整齐全，包含链式输送、摩擦输送、辊子输送及相关单机设备，具备汽车总装总包能力；立体仓库在车架及车身储存细分领域处于领先地位，客户包含各大国内主流汽车厂商以及特斯拉等外资公司。
未来三年，公司将充分利用制造能力优势，以现有产品34技术为基础，逐年完成 AGV/AMR 后续研发与规模化应用，
通过自动/智能作业单元开发实现产品更新升级，完善相关软件开发，为客户提供智能化的系统解决方案，立足汽车及工程机械领域扩大优质客户群，提高市场占有率，瞄准“创建国内领先智能制造装备企业、打造一流智能装备制造基地”战略目标不断推进。
公司产品行业和客户极其广泛，包括制造业、批发业、零售业、物流业和大众消费品行业，其中成衣、食品饮料、酒类、日用百货、医药、邮政包裹、第三方物流等是目前公
司提供产品和服务的主要细分市场。公司在 24V 机器人控制系统以及成衣吊架输送系统具备专有知识产权和丰富的经验积累，拥有自主开发独立知识产权的 Shiraz 仓库自动化管理软件系统。
（3）工业4.0事业部
工业4.0事业部主要立足关键技术的前瞻性研发，聚焦数字孪生仿真、工业 VR 虚拟调试、工业 AR 应用、AI 人工
智能、工业 5G、工业大数据、自导引新型移动机器人（AMR）
产品+机器人+新型导航方式，基于智能驾驶技术降维开发的新型导航方式，使得公司的智能立体库 AMR 产品拥有更突出的导航自适应性，对客户而言拥有更好的柔性方案，替换现有各类导航方式的移动机器人。同时该产品自研发 OS 系统和激光导航完美解决了导航算法与机器人本体和 AGV 本
体之间的兼容性；打通机器人视觉、机器人、AGV 运动控制
35之间的兼容性，成为新一代 AMR 智能移动机器人。基于其
突出的导航自适应性、视觉功能等，能够显著提升机器手臂末端的可达性，同时基于机器人手臂自适应性的提升，可有效在诸多工业领域、应用场景实现机器人替代人的产品推广，实现在各类大型工业领域、仓储物流领域、医疗领域、安防
巡检领域、服务类领域的应用。
（4）动力总成业务部
德梅柯动力总成业务开展至今，依托同全球著名的Valiant TMS 的技术合作及转化，在机器人高压清洗领域，技术对标德国杜尔、德国 ELWEMA 等国际一流企业，与上汽集团、上海通用动力总成公司等行业头部客户也开展了深入合作。在新能源动力总成自动化生产系统领域，已全面布局新能源电驱系统装配测试生产线业务，客户稳定增加，客户关系稳固。
公司从2018年与中车集团合作第一条新能源电机生产线开始，已先后和一汽新能源等新能源驱动系统生产客户开展了良好的合作，重整完成后的目标是和全球新能源生产商开展全面合作。
（七）未来发展战略
1．总体发展战略
本次重整完成后，公司将着眼国内外经济新形势和行业竞争新态势，重新定位行业产业角色地位。依托以智能装备为核心的技术积累及重整投资人资金实力等优势，公司将继
36续以内生式增长与外延式发展相结合的方式，以创新和诚信为本，通过价值创造的创新，引领全球工业装备智造，为客户提供整体解决方案，努力使公司成为工业4.0领军企业，工业机器人集成领头企业，全球最具竞争力智能装备商。
2．未来（重整完成后）产品战略定位
公司明确3年内的定位产品战略转型目标：将公司主营
的集成类业务转型为集成类产品、标准化类产品、新型业务
类营收各占公司总营业收入的三分之一。未来，公司将在立足主营业务的基础上，进一步调整和转移发展重心，夯实机器人自动化业务，保持汽车焊装自动化业务、物流仓储自动化业务、军品业务等关键业务产品，将转移发展重心在两个新产品模式：数字化工业4.0智造总包类产品、关键核心标准化产品类。此外，公司还将进行内外部招聘各类研发人员以重塑研发流程，加强核心产品研发、标准和产品技术突破等，确保公司转移发展重心在标准化产品模式的成功。
（八）具体生产经营改善措施
1．强化人才梯队建设近年来，由于经济不景气及公司困境状态双重影响所致，造成了少许人才流失，而公司核心管理层带领主要核心骨干仍抱有坚定支持公司重生和发展的信心，共同与公司并肩努力。未来，公司将带领不离不弃的全员伙伴，在现有发展基础上明确自身发展通道，制定未来晋升目标，共同进步，共同发展。
37重整完成后，公司将进行整体组织结构和职业发展通道的优化，将公司内的职业发展通道分为四类：专业技术类、管理类、通用类、项目管理类。一方面，对各职业发展路径分别进行层级细分，每个层级都具体设置岗位的任职资格、能力素质等要求，并依据著名咨询机构美世的岗位价值评估标准，对各岗位进行岗位价值评估，得出对标行业市场的职级，结合行业和公司状况，对标确定公司各岗位的薪酬福利标准。另一方面，明确管理岗位与专业技术岗位发展通道，梳理每个职位标准及要求，进行每一位员工的岗位评估。如此一来，公司将通过建立统一的职级标准、明确的上升通道、匹配的薪酬福利标准，为人才发展及培养提供基础依据。
2．提高生产经营效率
公司将在原有成熟经营管理体系基础上，加强各关键职能体系的工作联动性，进行高密度配合，即市场职能部门根据公司现有重点技术产品，对目标客户进行跟踪维护，加大市场拓展力度，争取行业订单。具体而言：技术职能部门针对已接订单进行高匹合度产品设计；生产制造职能部门在市
场部门、技术部门及采购部门的共同衔接配合下，高质准时完成已接订单的实施；在订单实施过程中，通过现有流程及制度规范，不断加强生产成本及采购成本的管控，保障公司产品利润率；质量部门严控质量关，协同技术完成整改、交付及质保。通过加强上述工作的整理联动性，将大幅提高公司经营生产效率，有效促进公司发展。截至2021年10月30
38日，公司已签订合同的在手订单超过45亿元，可确保公司重
整重生后的可靠有序经营发展。
3．加大持续研发的投入
公司始终以技术创新为引领，打造了一批关键技术人员团队，以客户需求为基础，顺应市场发展方向，不断提出技术革新，设计制造稳定性高、准确性强的个性化产品。重整完成后，公司将在重整投资人等相关方的支持下，加大研发投入，在高端机器人自动化装备的 3D 验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行技术设计；通过精密的 3D 数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通过自动化
设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过
系统集成控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及RFID 存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时
准确地传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。以不同客户的具体需求为设计基础，公司的产品更能贴近客户的需要，在产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。
4.健全财务管理及内控制度
39重整完成后，公司将继续加强财务管理工作，强化风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及再融资的方式，为公司发展提供资金支持。
同时，重整完成后，产业投资人将参与公司日常管理，补充具有丰富经验的管理人员，配合公司管理团队继续实施体制优化和管理改革，公司内部控制与治理结构将得到极大改善。包括但不限于：规范上市公司及各子公司规章制度，加强各岗位工作流程标准化、制度化建设，强化公司内控监督管理体系，确保上市公司内部控制有效实施与评价工作有序进行。届时，公司将以更加规范、高效的模式运行。
六、重整计划的执行
根据《企业破产法》第八十九条第一款之规定，重整计划由华昌达负责执行。
（一）执行期限重整计划的执行期限自重整计划获得十堰中院裁定批准之日起至2022年4月30日止。华昌达应于2022年4月
30日前执行完毕重整计划。在此期间，华昌达应当严格依照
重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
（二）执行期限的延长与提前到期
如非华昌达自身原因，致使华昌达重整计划无法在上述期限内执行完毕，华昌达应于执行期限届满前，向十堰中院
40提交延长重整计划执行期限的申请，并根据十堰中院批准的
执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（三）执行完毕的标准
下列条件全部满足之日，重整计划执行完毕：
1．重整投资人向管理人支付了足以支付重整费用和货
币形式清偿款的资金；
2．资本公积转增股票已登记至管理人证券账户。
（四）司法协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，华昌达或管理人可向十堰中院提出申请，请求十堰中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督
根据《企业破产法》第九十条之规定，管理人监督华昌达执行重整计划。
（一）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自十堰中院裁定批准重整计划之日起至2022年4月30日止。
（二）监督期限的延长与提前到期
重整计划执行期限延长或者提前到期的，执行监督期限相应延长或者提前到期。
（三）监督期内管理人及华昌达的职责
重整计划执行监督期内，华昌达应当接受管理人的监督，
41及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重
大经营决策、重要资产处置等事项。
监督期届满或者华昌达提前执行完毕重整计划的，管理人将向十堰中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一）重整计划生效的条件
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之规定，重整计划在华昌达债权人会议、出资人组会议表决通过并经
十堰中院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请十堰中院裁定批准后生效，对债务人、全体债权人和出资人具有法律约束力。
（二）关于债权清偿原则的特殊说明两家重整企业存在作为共同担保人或共同债务人以及
交叉提供担保等情况，就债权人对两家重整企业享有的债权，在依法申报并被十堰中院裁定确认后，其清偿安排原则如下：
1.有财产担保债权
华昌达和德梅柯分别作为主债务人或担保人，如有提供担保财产的，则债权人在两家重整企业中的受偿原则如下：
（1）如主债务人提供担保财产，则在担保财产评估价值范围内，由主债务人优先以货币形式清偿；
（2）如担保人提供担保财产，在主债务人未提供担保财
产或提供的担保财产不足全额清偿的情况下，则在担保人提
42供的担保财产评估价值范围内，由担保人以货币形式清偿；
（3）如按照上述方式仍未获得全额清偿，则剩余部分转
为主债务人的普通债权，获得清偿。
2.普通债权
若同一笔债权，因连带保证或连带债务等原因，债权人向华昌达和德梅柯分别申报普通债权并获十堰中院裁定确认，则该笔债权应参加主债务人重整程序并获得清偿。
（三）偿债资产的分配
偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票非交易过户
的方式向债权人进行分配，请各位债权人按照管理人指定格式尽快书面提供领受偿债资产的银行账户和证券账户信息；
未提供或无法通知到的债权人对应的偿债资产，管理人将按照重整计划规定提存，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资产不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资产支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控
制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资产不能到账以及该指令导致的法律纠纷和市场风险，由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向债权人本人以外的账户内支付/划转偿债资产的，应当提供公证文书。
（四）财产保全措施的解除
43根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破
产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未申请解除对华昌达财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后30日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。
如未能在前述规定期限内协助办理解除措施的，管理人和华昌达均有权申请十堰中院予以强制解除并暂缓支付、划转偿债资产。
（五）重整费用、共益债务的支付
1.重整费用
华昌达重整费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管
理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、管理人报酬、
转增股票登记费、过户费、印花税、财产管理和变价费用及
其他重整计划执行费用等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用，按照《诉讼费用缴纳办法》《报酬规定》及合同约定支付；其他重整费用根据实际情况随时支付。
根据《报酬规定》，管理人报酬以债务人最终清偿的财产价值总额为基数，按照司法解释规定的比例上限计算。华昌达清偿各类债务的财产价值总额计1133555447.65元，有财产担保债权优先受偿部分不纳入清偿财产价值。经计算，本案管理人报酬为11987777.24元，在法院裁定批准重整计划后收取。
2.共益债务
44华昌达重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行
合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险
费用以及由此产生的其他债务，由华昌达按照《企业破产法》相关规定随时清偿。
（六）偿债资产的预留、提存及处理
债权人未及时领受偿债资产的，根据重整计划应向其分配的资金、股票由管理人提存。上述提存的偿债资产自重整计划执行完毕之日起满三年债权人仍不领受的，视为放弃领受。债权人放弃领受的偿债资产，由管理人变价后支付给华昌达补充流动资金。
（七）转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即2021年11月18日）后依法
对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿资源受偿；债权人向两个以上的受让人
转让债权的，偿债资产向受让人按照其受让的债权比例分配。
（八）关于连带债务人
根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人按照重整计划受偿后，对于债权未受偿部分可以要求保证人和其他连带债务人继续清偿。债务人的保证人和其他连带债务人向债权人承担清偿责任后，不得再向华昌达主张包括追偿权在内的任何权利。
（九）重整计划执行不确定性的消除
45重整投资人向管理人支付完毕受让转增股票的对价，以
及十堰中院向中国结算出具包含资本公积转增事项的协助
执行通知书后，重整计划执行结果的重大不确定性因素消除。
（十）重整投资人的变更
因客观原因导致需要变更重整投资人的，在不变更债权分类、调整和受偿方案的前提下，由管理人在请示十堰中院许可后变更。
（十一）重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件致使重整计划无法继续执行的，华昌达或管理人有权申请变更重整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人组
表决通过并获得十堰中院裁定批准后，由华昌达按照变更后的重整计划继续执行，管理人予以监督。
结语
自十堰中院裁定受理华昌达重整以来，管理人结合华昌达资产负债等客观情况，全面开展重整计划的设计、论证和制作工作。在充分考虑广大债权人、职工以及中小股东等各方主体的利益诉求的基础上，经与各利益相关方进行充分的沟通和协商，管理人依据法律、法规、司法解释相关规定制定重整计划。根据《企业破产法》之规定，重整计划只有获得债权人会议审议并获法院裁定批准方能生效，华昌达才能最大限度避免股票终止上市、破产清算给债权人和股东带来
46的巨大损失。
重整计划直接关系到每一家普通债权人能否顺利获得
高于破产清算状态下的清偿比例，直接关系到每一位职工的切身利益与职业发展，直接关系到广大中小股东能否保有对华昌达的股票权益，直接关系到华昌达未来生存与发展。只有重整计划获得表决通过和裁定批准，华昌达才能彻底摆脱债务危机、退市风险和经营困境，并通过后续发展恢复持续经营能力和盈利能力，才能使所有利益主体切实分享华昌达重整成功带来的效益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持华昌达重整，在债权人会议和出资人组会议上表决通过重整计划及其出资人权益调整方案。
此致十堰市中级人民法院债权人会议华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
二〇二一年十二月二十日
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