长虹美菱:关于增加预计2021年日常关联交易的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2021-106
长虹美菱股份有限公司
关于增加预计2021年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹民生物流有限公司（以下简称“长虹民生”）之间发生的运输、仓储及装卸等日常关联交易额度。
（二）预计的日常关联交易及实际发生情况
2020年12月11日、12月29日，经公司第十届董事会第四次会议、2020年第五
次临时股东大会决议通过，2021年预计公司及下属控股子公司与长虹民生发生的日常关联交易总额不超过52000万元（不含税）。
截至2021年11月30日，在前述股东大会审批的额度内，本公司及下属控股子公司与关联方长虹民生发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：
合同签订金2021年1-11关联交易关联交易类别关联人关联交易内容额或预计金月30日实际定价原则
额（2021年）发生金额
向关联人外包国内四川长虹民生运输、仓储、市场价5200050441产成品物流业务等物流有限公司装卸
（三）本次增加预计日常关联交易的原因
结合长虹民生在运输、仓储及装卸业务方面的优势，在市场化的原则下，为满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，降低物流成本，提升物流效率，预计2021年度本公司及控股子公司将增加长虹民生提供的运输、仓储及装卸等日常关联交易。主要原因如下：
1.2021年第二季度以来，国际物流环境变得纷繁复杂，为了在复杂多变的
内外部环境中提升企业的物流地位，打造稳定物流供应链体系，提升公司的物流效率，降低物流综合成本，公司与长虹民生加强合作，依靠长虹民生的资源和能力提升公司物流效率。
2.自2021年以来，国际物流海运价格居高不下，各航线运输价格基本翻番，
部分远洋航线运输价格更是创造历史新高，海运费暴涨。
3.借助长虹民生在国际物流行业中的专业化能力和水平，通过其与国际海运
物流企业和船只公司的海运谈判能力，降低了公司的国际物流运费成本，有效保障了合约柜的价格和仓位，助力公司出口业务的发展。
（四）审议程序2021年12月20日，本公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加预计2021年日常关联交易的议案》。表决情况如下：
根据公司股东大会审议批准的关于预计2021年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2021年公司及控股子公司接受长虹民生提供的运输、仓储及装卸等业务的日常关联交易金额不超过8000万元（不含税）。本次增加预计后，2021年预计公司及下属控股子公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1448600万元（不含税），其中2021年预计与长虹民生发生的日常关联交易总额不超过60000万元（不含税）。关联董事吴定刚先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对增加预计2021年日常关联交易事项出具了同意提交董事
会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次增加预计关联交易的类别和金额根据公司截至2021年11月30日与长虹民生已发生的日常关联交易情况及
对全年度该类日常关联交易的预测情况，经公司股东大会审议批准的与长虹民生的日常关联交易金额已不能满足全年经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将增加预计2021年度公司及控股子公司与长虹民生发生的运输、仓储及装卸等日常关联交易金额不超过8000万元（不含税）。
公司本次新增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：2021年关联交合同签订金额或预计金额
1-11月302020年发
关联交易类别关联人关联交易内容易定价原预计增加金重新预日已发生金生金额原则金额额计金额额向关联人外包
四川长虹民生运输、仓储、
国内外产成品市场价520008000600005044141499.17物流有限公司装卸物流业务等
（六）年初至2021年11月30日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2021年1月1日至2021年11月30日，本公司及控股子公司与四川长虹电
子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关
联交易金额为18793.40万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为985926.00万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日
常关联交易金额为41228.10万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系长虹民生基本情况
1.基本情况
企业名称：四川长虹民生物流有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：绵阳市涪城区绵绢路9号
注册资本：12274.6389万元
法定代表人：李伟
成立日期：2007年01月09日
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务；货物进出口；进出口代理；
保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；无船承运业务；道路货物运输站经营；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；停车场服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；国内贸易代理；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；汽
车新车销售；汽车零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；日用杂品销售；针纺织品销售；
农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.财务数据
根据长虹民生2020年1-12月份经审计的财务报告，截至2020年12月31日，长虹民生资产总额1002858325.22元，负债总额308699793.78元，所有者权益合计为694158531.44元。2020年度，长虹民生实现营业收入2119691013.87元，净利润61364820.8元。
根据长虹民生2021年1-6月份未经审计的财务报告，截至2021年6月30日，长虹民生资产总额937075063.33元，负债总额263070729.39元，所有者权益合计674004333.94元。2021年1-6月份，长虹民生实现营业收入1151087230.67元，净利润16669719.2元。
3.关联关系
长虹民生与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
9名法人股东107名自然人股东长虹（香港）贸易有限公司
23.79%3.19%
55.399%27.944%16.657%
长虹美菱股份有限公司四川长虹民生物流有限公司
4.履约能力分析
长虹民生经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了运输、仓储及装卸等业务，建立了良好的业务合作关系，长虹民生不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为长虹民生能够遵守约定，及时向本公司提供优质的服务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循
公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及下属子公司接受长虹民生提供的运输、仓储及装卸等业务。
（二）关联交易协议签署情况
本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本公司及控股子公司接受长虹民生提供的运输、仓储及装卸等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，有利于提升公司的物流效率，降低公司物流综合成本。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.本次增加预计2021年日常关联交易的原因主要为：2021年以来，国际航运
运力紧张，运价上涨，结合公司实际业务需要，为保证公司出口业务的发展，提升物流效率，降低物流综合成本，公司加强与长虹民生的合作，借助长虹民生的资源和能力优势，打造稳定的物流供应链体系。因此，前期经公司股东大会审议批准的预计与长虹民生的日常关联交易金额已不能满足全年经营需求，公司拟增加与长虹民生的日常关联交易额度。2.我们认为公司增加预计的2021年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.公司第十届董事会第十五次会议在审议《关于增加预计2021年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司本次增加预计2021年的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2021年日常关联交易事项。同时，根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次增加预计2021年日常关联交易发表的意见如下：
监事会认为，公司本次增加预计2021年公司及控股子公司与长虹民生之间发生的运输、仓储及装卸等日常关联交易额度是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
3.经与会监事签字的第十届监事会第十二次会议决议；
4.深交所要求的其它文件。
特此公告长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日