芯原股份:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2021-057
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票授予日：2021年12月20日
*预留部分限制性股票授予数量：35.60万股，约占目前公司股本总额
49516.8791万股的0.07%
*预留部分限制性股票授予情况:预留部分限制性股票共计76.80万股，截至本次授予前已授予41.20万股，本次授予35.60万股，本次授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。
根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股
东大会的授权，公司于2021年12月20日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年12月20日为授予日，以人民币38.53元/股的授予价格向27名激励对象授予35.60万股限制性股票（以下简称“本次授予”）。
现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。
4、2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定的预留授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年12月
20日，并同意以人民币38.53元/股的授予价格向27名激励对象授予35.60万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年12月20日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划的预留授予条件已成就。
（3）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（4）公司本次预留授予的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年12月20日，同意以人民币38.53元/股的授予价格向27名激励对象授予35.60万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2021年12月20日
2、预留授予数量：35.60万股，约占目前公司股本总额49516.8791万股的0.07%
3、预留授予人数：27人
4、预留授予价格：人民币38.53元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起24个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起36个月内的最50%
股票第一个归属期后一个交易日止归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起36个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起48个月内的最25%
股票第二个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起48个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起60个月内的最25%
股票第三个归属期后一个交易日止
7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况
获授限制性股占授予限制性占公司目前股姓名国籍职务票数量（万股票总数比例本总额比例
股）
一、高级管理人员
汪志伟中国副总裁5.001.30%0.01%
二、其他激励对象
技术骨干人员（22人）21.605.61%0.04%
业务骨干人员（4人）9.002.34%0.02%
小计35.609.25%0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。
本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次授予为2021年12月20日，并同意以授予价格人民币38.53元/股向符合条件的
27名激励对象授予35.60万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予激励对象不含公司董事，预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股份情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年12月20日对向激励对象预留授予的35.60万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：74.80元/股；2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：39.7012%、38.0275%、39.1586%（采用申万-半导体指数截至2021年12月20日最近24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2021年12月20日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授予35.60万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
2021年2022年2023年2024年2025年（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）
16.84569.42559.08216.1193.97
预留部分限制性股票共计76.80万股，截至本次授予前已授予41.20万股，本次授予35.60万股，本次授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次授
予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日
芯原微电子（上海）股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定等
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月21日