天神娱乐:光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司业绩承诺补偿进展的核查意见

光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
业绩承诺补偿进展的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司）向
10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东及11名北京
合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东发行股份购买其持有的幻想悦游93.5417%股权及合润传媒96.36%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。上述相关资产已于2017年2月完成工商变更登记。上述购买资产发行的股份已于2017年4月在深圳证券交易所上市。
光大证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司回购业绩承诺补偿股份并予以注销的事项进展进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
（2）》（中审亚太审字[2017]010147-4-1）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]021982号）和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]022297号），幻想悦游及合润传媒业绩承诺完成情况如下：
单位：万元标的方项目2016年2017年2018年合计
幻想悦游业绩承诺25000.0032500.0040625.0098125.00实际完成25651.0233163.1514097.0772911.24
业绩完成率102.60%102.04%34.70%74.30%
业绩差额（实际完成-承诺）651.02663.15-26527.93-25213.76是否完成业绩承诺是是否否
业绩承诺5500.006875.008594.0020969.00
实际完成5306.076984.405531.5417822.00
合润传媒业绩完成率96.47%101.59%64.37%84.99%
业绩差额（实际完成-承诺）-193.93109.40-3062.46-3147.00是否完成业绩承诺否是否否
二、业绩承诺的补偿实施方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、上市公司《重整计划》及经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，本次重大资产重组业绩承诺的补偿实施方案（以下简称“实施方案”）如下：
实施方案由两部分组成，一部分为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的股份回购及分红现金返还，另一部分为延期履行业绩补偿的股份利息及现金利息。其中股份回购及分红现金返还部分已考虑了上市公司
2016年度及2017年度权益分派的影响，利息部分由上市公司和业绩承诺方协商确定。
原协议约定协商利息幻想悦游股份合计现金合计股份回购现金返还股份利息现金利息
承诺方（万股）（万元）（万股）（万元）（万股）（万元）
王玉辉2173.82363.54129.8521.722303.67385.26
丁杰394.4765.9723.563.94418.0369.91
宁波时义358.6059.9721.423.58380.0263.55
宁波初动179.3029.9910.711.79190.0131.78
陈嘉137.8123.058.231.38146.0424.42
林莹98.4416.465.880.98104.3217.45
徐沃坎78.7513.174.700.7983.4513.96
张飞雄59.069.883.530.5962.5910.47小计3480.25582.02207.8934.773688.13616.79原协议约定协商利息合润传媒股份合计现金合计股份回购现金返还股份利息现金利息
承诺方（万股）（万元）（万股）（万股）（万股）（万元）
王倩289.8948.4817.662.95307.5551.43
王一飞110.1118.416.711.12116.8219.54
智合联32.015.351.950.3333.965.68
罗平4.090.680.250.044.340.73
陈纪宁3.020.500.180.033.200.54
牛林生2.340.390.140.022.480.42
小计441.4673.8326.894.50468.3578.32
实施方案中涉及的回购股份及对应的股票利息股份，由上市公司重整管理人从业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖回购股份及对应的股票利息股份的（王玉辉、王一飞、智合联），由业绩承诺方自行补足，由上市公司以1元总价回购并予以注销。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的现金返还及现金利息部分由业绩承诺方划转至公司指定的银行账户。
三、业绩补偿进展情况
1、股份回购注销进展情况
截至2021年12月21日，公司已完成730670股回购注销手续，均为上述股份回购方案中需由业绩承诺方自行补足的股份。公司股份回购注销进展情况如下：
幻想悦游承诺应回购股份数量（万已回购股份数量（万仍需回购股份数量（万方股）股）股）
王玉辉2303.67-2303.67
丁杰418.03-418.03
宁波时义380.02-380.02
宁波初动190.01-190.01陈嘉146.04-146.04
林莹104.32-104.32
徐沃坎83.45-83.45
张飞雄62.59-62.59
小计3688.13-3688.13合润传媒承诺应回购股份数量（万已回购股份数量（万仍需回购股份数量（万方股）股）股）
王倩307.55-307.55
王一飞116.8239.1177.71
智合联33.9633.960.00
罗平4.34-4.34
陈纪宁3.2-3.20
牛林生2.48-2.48
小计468.3573.07395.28
2、现金返还进展情况
截至2021年12月21日，公司共收到现金返还及现金利息合计541.99万元，具体如下：
业绩承诺对象应返还金额（万元）已返回金额（万元）仍需返还金额（万元）
王玉辉385.26385.26-
丁杰69.91-69.91
宁波清时义63.5563.55-
宁波初动31.78-31.78
陈嘉24.4224.42-
林莹17.4517.45-
徐沃坎13.9613.96-
张飞雄10.4710.47-
小计616.79515.10101.69
业绩承诺对象应返还金额（万元）已返回金额（万元）仍需返还金额（万元）
王倩51.43-51.43
王一飞19.5419.54-智合联5.685.68-
罗平0.730.73-
陈纪宁0.540.54-
牛林生0.420.42-
小计78.3226.8951.43
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照实施方案回购注销了部分股份，并收到了部分现金返还，仍需按照实施方案完成剩余部分的股份回购注销，并督促业绩承诺方返还剩余现金部分。（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司业绩承诺补偿进展的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳李铮光大证券股份有限公司
2021年12月日