*ST巴士:2021年度非公开发行A股股票预案

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士
巴士在线股份有限公司
Bus Online Co.Ltd.（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县东升路36号）
2021年度
非公开发行 A 股股票预案
2021年12月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为天纪投资。天纪投
资已与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。天纪投资以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、截至本预案公告日，本次非公开发行的对象天纪投资直接持有公司
20.51%的股份，为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象天纪投资为公
司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 2.67 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
35、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 62657677 股，不超过本次
非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、天纪投资认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。天纪投资同意按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。天纪投资认购的公司本次非公开发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 16729.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按照持股比例共享或承担。
11、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2022-2024年）股
东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
4提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
5目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系..................................14
四、本次非公开发行方案概要........................................14
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .............................. 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易....................................16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...............................16
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....17
第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要..............................18
一、天纪投资...............................................18
二、《股份认购协议》摘要.........................................22
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28
一、本次募集资金的使用计划........................................28
二、本次募集资金的必要性和可行性.....................................28
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响.............................39
四、结论.................................................40
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 41
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况...................................................41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................43
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....43五、本次发行后资产负债率的变化情况....................................43
6六、本次股票发行相关的风险说明.....................................44
第五节利润分配情况............................................47
一、公司现行利润分配政策.........................................47
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况.............................49
三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划.............................50
第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施.....................53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................56
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明.............................56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................57
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...............................................59
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
巴士股份/发行人/本指巴士在线股份有限公司
公司/公司巴士科技指巴士在线科技有限公司天纪投资指上海天纪投资有限公司中天美好生活指中天美好生活服务集团有限公司
本次非公开发行 A
股股票/本次非公开 指 巴士在线股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票
发行/本次发行
本预案 指 《巴士在线股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案》定价基准日指公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日
本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构发行日指开立的股票账户之日股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会本次董事会指发行人第五届董事会第十四次会议
《公司章程》指发行人制定并不时修订的《巴士在线股份有限公司章程》发行人与天纪投资签订的附条件生效的《非公开发行股份认购《股份认购协议》指协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：巴士在线股份有限公司
英文名称：Bus Online Co.Ltd.统一社会信用代码：91330000721075424D
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县东升路36号
办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路 185 号善商大厦 A 栋 10楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 巴士
股票代码：002188
法定代表人：顾时杰成立（工商注册）日期：2002年11月20日
邮政编码：314100
电话：0573-84252627
传真：0573-84252318
公司网址：http://www.busonline.com
电子信箱：stock002188@vip.163.com
经营范围：通讯电声器材的生产；电声器材、电声元器件、电声组合件以及
相关的工装、设备的研发、销售；经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、
技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；投资管理，会展服务。
9二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业规模持续增长，未来成长空间广阔
依托国民经济和行业市场规模的增长，以 TOP100 物业企业为代表的物业企业营业收入水平持续增长。根据《2021全国物业管理行业发展报告》，2020年TOP100 物业企业营业收入均值为 117339.37 万元，而 2017 年仅为 74209.92 万元，2017年至2020年营业收入增长达58.12%，呈快速上升趋势。一方面，物业在管面积持续增加，主营业务收入稳步增长；另一方面，物业服务企业在互联时代拓展多元经营渠道，行业经营总收入出现了上涨。由于上游行业房地产开发仍将持续，加上近年来政府行政类物业服务采购量的增加，根据中国物业管理协会预测，2023年全国物业费收入规模将超过2万亿元。
2、城镇化率大幅提升，推动物业管理行业快速发展
自改革开放以来，我国大力推进城镇化建设，城镇化率不断提升，根据国家统计局数据，我国城镇化率提升从1980年的19.40%提升至2019年的60.60%，最新公布的2020年我国城镇化率为63.95%，但与国外发达国家相比，未来我国城镇化率仍具提升空间。城镇化率的提高能带动住宅以及其他房产项目需求增长，从而推动物业管理行业持续发展。根据中指研究院公开资料，2020年我国物业管理行业总在管建筑面积达259亿平方米，较2016年的185亿平方米提升明显，2016-2020年期间物业管理行业总在管建筑面积复合增长率为8.78%。在城镇化率不断提升的背景下，未来物业管理行业将持续发展。
2005-2019年我国城镇化率情况（单位：%）
1070.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
200420062008201020122014201620182020
数据来源：国家统计局
3、企业信息化建设迅速发展，推动物业管理行业智能化升级
企业信息化是指以现代通信、网络、数据库技术为基础，控制和集成化管理企业生产经营活动中的各种信息，实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提升企业运营效率并且降低成本，从而提高企业的经济效益和市场竞争力。随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统企业着手布局信息化，我国企业信息化市场规模也呈现逐年向上增长趋势，未来我国企业信息化将进入快速发展阶段。
智能化是信息化发展的高级阶段，是在信息化的基础之上，结合互联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，在各种场景中，以人类的需求为中心，通过数据的处理和反馈，对随机性的外部环境做出决策并付诸行动。随着信息技术蓬勃发展，智能化技术不断升级以及与物业、健康、养老、教育、司法、公安、教育、金融等行业融合发展，未来智能化技术将会应用到更多的行业领域。
当前，智能化技术已经被广泛应用于物业管理行业中，一方面，物业管理公司运用智能化技术能有效地降低物业管理的人力成本；另一方面，物业管理公司可以运用微信、手机 APP 等手段搭建综合社区平台，有效整合以及分配资源，将服务延伸至公共管理空间、社区金融、房产中介、电子商务、家政、社区长者照顾等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。因此，越来越多的物业管理公司利用信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，推动行业智能化升级。
114、物业行业消费升级，人才储备逐渐成为物业公司竞争的关键所在
随着经济的快速发展，居民可支配收入逐年递增，从国际经验来看，人均GDP 达到 3000 美元后，居民消费结构将发生变化，服务性消费占比提升。根据国家统计局数据，2013年我国城镇居民人均可支配收入仅26955元，2020年我国城镇居民人均可支配收入为43834元，2013-2020年期间的城镇居民人均可支配收入年均复合增长率达到6.27%。此外，随着互联网技术不断成熟，电子商务兴起，科技创新不断涌现，新兴消费业态迅猛发展，且受过高等教育、追求个性化需求的人口逐渐成为消费主力，居民消费结构不断升级，对物业管理等服务型消费的需求将相应提升。同时，随着业主对工作、生活环境质量要求的提高，整个物业管理行业对懂技术、善管理、具有创新开拓精神的复合型人才需求激增，要求行业内企业制定高层次的人才战略，建立一支专业化、高水平的员工队伍，从而使公司人力资源建设与业务发展的需要相匹配，增强竞争优势。
2013-2020年我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
-
20132014201520162017201820192020
数据来源：国家统计局
5、国家产业政策支持为物业管理行业提供良好环境
物业管理行业是房地产业综合开发的延续和完善，是现代化城市管理的重要组成部分，且与人民生活息息相关，是国家大力支持的朝阳行业。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策为物业管理行业提供了良好的政策环境。2021年312月，全国人大会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给。在产业政策的不断支持下，物业管理行业将迎来产业发展的机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大经营规模，提升服务质量，进一步提升行业地位
公司的主营业务为物业管理。近些年来，城镇化率不断提高以及居民可支配收入的增加，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间并推动我国物业管理行业增长。公司本次非公开发行募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目及人力资源建设项目，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张、提高区域内项目的布局密度，同时通过科技赋能传统物业服务，打造信息化服务、管理平台，并促进公司进行有效的协同管理，从而使得公司达到降本增效的作用，助力公司整体效益的高速增长，增进整体竞争优势。
2、缓解公司经营性资金压力，优化财务结构
公司的主营业务为物业管理。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
在满足主营业务发展需要的同时，流动资产的增加能够优化公司资本结构，增强偿债能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、巩固控股股东的控制地位，保证公司长期持续稳定发展
本次发行前，天纪投资持有公司60013002股股份，占公司总股本的20.51%，为公司的控股股东。本次非公开发行中公司控股股东天纪投资参与认购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定，表明了控股股东对公司未来发展的充足信心，有利于公司的长期持续稳定发展。
13三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为天纪投资，符合法律、法规的相关规定。截至本预案公告日，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行对象为公司控股股东天纪投资。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
14派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过62657677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）限售期安排
本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（七）未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
15（九）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 16729.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智
能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行的对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象天纪投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为62657677股（即发行前总股本的21.42%），全部由天纪投资认购，则本次发行完成后，天纪投资直接持有公司的股份比例将增加至34.54%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
16八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
按照本次非公开发行股票数量上限62657677股由天纪投资认购计算，本次非公开发行完成后，天纪投资所控制的上市公司股份比例将增至34.54%。天纪投资已承诺其认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意天纪投资免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为天纪投资。发行对象基本情况如下：
一、天纪投资
（一）天纪投资概况
公司名称：上海天纪投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
法定代表人：赵斌
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006年3月23日
统一社会信用代码：91310115787215899P
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天纪投资股权控制关系
截至2021年9月30日，天纪投资直接持有公司20.51%的股份，楼永良为公司实际控制人。
截至2021年9月30日，天纪投资的股权控制结构图如下：
18（三）天纪投资最近三年主要业务情况与经营成果
天纪投资主要从事股权投资业务。截至2021年9月末，天纪投资总资产为
90640.18万元，归母净资产为-57613.79万元，负债主要为对中天控股集团有限
公司及其下属企业中天建设集团有限公司的其他应付款。2018年-2020年，天纪投资营业总收入分别为15861.45万元、0.05万元、0.00万元，归母净利润分别为-70007.03万元、1513.35万元、3505.30万元，经营情况和盈利能力相对正常。
（四）天纪投资最近一年的简要会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日
总资产86448.37
总负债143142.11
所有者权益-56693.75
注：天纪投资2020年度合并财务报表数据经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度
营业总收入0.00
营业总成本750.36
利润总额3505.30
19项目2020年度
净利润3505.30
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额-29582.92
投资活动产生的现金流量净额28194.12
筹资活动产生的现金流量净额1.00
现金及现金等价物净增加额-1387.80
（五）天纪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
2020年4月10日，浙江证监局出具《行政处罚决定书》([2020]2号)，公司
全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载，浙江证监局对公司时任董事赵斌给予警告，并处以5万元罚款。截至2020年4月27日，赵斌已缴纳完毕上述罚款。
2020年8月14日，公司收到杭州市中级人民法院案号分别为“（2020）浙
01民初2206号”和“（2020）浙01民初2207号”的《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关证据文件。李建华、胡琼因与公司、周鑫、蒋中瀚、林盼东、金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、
钱纪林、邓欢涉及证券虚假陈述责任纠纷，分别向杭州市中级人民法院提起诉讼。
公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。原告李建华和胡琼诉称其因买入公司股票并持有而造成重大投资损失。原告李建华请求：（1）判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币42153935.96元，（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币37633.08元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币 3538774.51 元（按同期 LPR 从 2018 年 6 月 12 日起暂计至 2020 年 4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。原告胡琼请求：（1）请求判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币14059048.53元，（2）请求判令被
20告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币9007.85元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币 1179943.78 元（按同期 LPR 从 2018年6月12日起暂计至2020年4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。截至本预案公告之日，上述案件尚在审理过程中。
赵斌目前担任天纪投资董事长兼总经理，除上述情况以外，天纪投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行系公司向天纪投资非公开发行 A 股股票。本次发行完成后，天纪投资及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化，本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，不会导致公司与天纪投资及其控制的下属企业产生新的同业竞争。假设按照发行62657677股（即发行前总股本的21.42%）计算，本次发行完成后，天纪投资持有公司34.54%股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，不会导致公司与天纪投资、天纪投资的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行的发行对象天纪投资直接持有公司20.51%的股份，为公司
第一大股东，天纪投资之实际控制人楼永良先生为本公司最终控制方，因此本次
非公开发行的发行对象天纪投资为公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，天纪投资参与认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
本次非公开发行完成后，若天纪投资及其控制的除发行人外的其他子公司与巴士在线开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义
21务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内天纪投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内的具体交易情形详见本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告及临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、《股份认购协议》摘要公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。《非公开发行股份认购协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：巴士在线股份有限公司
乙方：上海天纪投资有限公司
签订时间：2021年12月20日
（二）股份发行
2.1、甲方本次发行将通过向乙方非公开发行的方式进行，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2.2、本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过62657677股股份。若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
222.3、如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2.4、本次非公开发行价格为2.67元/股。本次发行的定价基准日为公司第五
届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2.5、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）认购价款的缴纳
3.1、在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，
乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申
请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
233.3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面
通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。
（四）股票锁定期
4.1、乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
4.2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的
本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
4.3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）股份登记与税费
5.1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要
的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
5.2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按
照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（六）保证和承诺
6.1、甲方之声明、保证与承诺：
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）甲方将尽最大努力并与乙方相互配合，积极办理与本次发行及认购相
关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
246.2、乙方之声明、保证与承诺：
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协议所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
（4）乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法
的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。
（七）协议的生效、修改和终止
7.1、本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为
附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）中国证监会核准本次发行。
7.2、双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
257.3、本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本
协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需
要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
7.4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何
一方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7.5、如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保
证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
（八）不可抗力
8.1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
268.2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，
该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将
不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而
直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（九）违约责任
9.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违
反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的
（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
9.3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家
有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
27第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元计划利用序号项目名称项目总投资项目备案情况募集资金额
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）物业管理市场拓展项目
1、项目基本情况
本项目计划在杭州、金华两市设立3个集协同化、多元化、数字化、智能化
为一体的高标准先行示范展示点，以传播专业的品牌形象，从而提升中天美好生活的品牌影响力；另外，中天美好生活将在现有营销网络基础之上，在杭州、南
28京、金华、长沙等10个城市设立营销网点，并在各个相对应城市配备专业的市
场拓展人员以及办公设备，以完善现有营销网络体系，扩大业务覆盖范围，从而进一步提升市场规模，增强盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）加强主营业务发展，提升盈利能力
公司的主营业务为物业管理。近些年来，我国居民可支配收入的不断增长以及城镇化率的不断提高，为物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。此外，在物业管理行业中，鉴于部分固定成本不随业务收入的增长而增加，扩大业务规模将有助于公司降低单位成本，促进协同管理，从而提高区域内项目的布局密度，实现规模化效应，达到降本增效的效果。
基于以上两个方面，公司有必要顺势抓住行业发展的红利，加大对物业管理业务的投入建设力度，快速提升业务规模，以发挥规模优势，有效降低成本，从而全面提高公司盈利能力，成为具有综合实力的物业管理服务运营商。
（2）提升外拓能力，加速全国业务布局
外拓能力是企业市场竞争力的核心表现，决定了企业的可持续发展，强大的外拓能力是物业管理企业快速扩大业务规模、增加营业收入的关键，同时也是开展全国业务布局的基础要素。具有强大外拓能力的企业一般具有良好的服务品质、专业的品牌与标准化的管理体系等。
公司子公司虽已着手全国业务布局，但是物业收入仍主要来自浙江省内，主要原因是外拓能力相对不强，抑制了全国市场拓展的速度。因此，公司亟需提升外拓能力，从而加速全国业务布局，提升子公司在全国范围内的竞争力和影响力。
通过本次项目的实施，子公司将整合有效资源，利用科学的评估标准、严谨的投资决策评判机制，完善并形成更具标准化和体系化的外拓机制，逐步加大对全国的业务布局，加强对目标城市市场的深耕。因此，通过本项目实施能够有效提升公司外拓能力，加速全国业务布局。
（3）增强品牌宣传效应，提升品牌影响力
29对于物业管理企业而言，品牌声誉为业务开展的重要影响因素。在选择物业
管理服务运营商时，消费者会优先考虑拥有多年良好管理运营经验、强大品牌声誉及公认服务质量的企业。在日趋激烈的市场竞争中，树立企业形象、打造物业管理品牌是物业管理企业求得生存发展的必要选择。当前中天美好生活品牌影响力覆盖范围尚局限于浙江省内，品牌影响力建设力度相对不足，迫切需要加强对品牌影响力的建设力度，增强品牌宣传效应，从而提升品牌影响力。
本项目积极响应政府号召，基于子公司成熟的物业管理模式，计划打造3个集多元化、协同化、数字化、智能化为一体的高标准先行示范展示点，以传播专业的品牌形象，通过发挥标杆作用，以点带面全面提升中天美好生活品牌影响力；同时，本项目还将在全国10个城市设立营销网点，在全国范围内进行业务拓展，让客户近距离深入了解子公司的发展现状及成就，感受子公司服务特色，从而进一步扩大品牌效应。因此，本项目的实施有助于公司增强品牌宣传效应，提升品牌影响力。
3、项目可行性分析
（1）广阔的市场前景，为本项目的实施提供了最基本的保障
物业管理，特别是住宅物业，主要的服务对象为城镇化社区，故城镇化为推动物业管理行业发展的长期驱动力。根据国家统计局数据，2020年度我国城镇化水平为63.89%，根据美、日等发达国家的经验，城镇化率在达到70%前为快速城镇化阶段，因此在现有发展速度下，我国未来仍将处于快速城镇化阶段，这将为物业管理行业在万亿存量市场空间的基础上带来增量需求。根据中国物业管理协会预测，到2023年全国物业管理行业总管理规模将达376.7亿平方米，收入规模将达20000亿元，物业管理市场前景广阔。
房地产开发是物业管理行业的上游和基础，中国房地产行业已由快速发展期进入成熟期，近些年来，房地产行业增速有所放缓，但随着城镇化率进一步的提升以及旧房改造的推进，房地产行业仍能维持平稳的增长趋势，可为物业管理行业市场规模的持续增长奠定基础。
（2）丰富的项目拓展经验以及良好的品牌优势，为项目实施管理提供了良好的保障
30中天美好生活致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化
的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。中天美好生活2021年底预计在管项目46个，在管面积518.96万平方米，主要分布在杭州、上海、西安、苏州、长沙等17个大中型城市，涵盖多层小区、高层大厦、别墅、写字楼、社区商业等多种物业类型。同时中天美好生活已在全国多地设立了8个分公司/办事处，形成了一套成熟的项目拓展体系，培养了一大批优秀的项目拓展人才，为后续全国业务拓展打下基础。
自成立以来，中天美好生活致力于打造高品质的物业服务品牌，2015年进入中国物业管理企业品牌价值50强、2016年荣获亿翰智库颁发的中国社区服务
商 TOP100 荣誉称号、2021 年被中共上海市委政法委员会评为上海市平安示范单位。具有品牌影响力的物业管理公司不仅占据高端市场和高市场利润空间，同时更能够从未来激烈的竞争中脱颖而出，持续不断地扩张规模。中天美好生活在长期的发展过程中，凭借良好的服务品质以及优秀的管理能力，在业界积累了良好的口碑，为项目实施管理打下坚实的品牌基础。
4、项目投资计划
单位：万元序号项目金额比例
1场地租赁投资228.603.16%
2场地装修投资250.003.45%
3设备投资5930.0081.93%
4预备费309.004.27%
5市场拓展及营销费用520.007.18%
总投资金额7237.60100.00%
5、项目效益测算本项目达产后，运营期内年均营业收入为17520.00万元，投资回报期（税后）为5.93年，项目预期效益良好。
（二）信息化及智能化升级项目
1、项目基本情况
31本项目实施主要围绕技术升级与硬件智能改造两方面进行，具体内容如下：
（1）建设数字化、智能化的管理平台，进一步升级职能信息化系统，以实现管
理系统集约化、一体化，从而提升公司管理效率，降低管理成本；（2）建设物业 SaaS 系统，实现物业管理智能化；（3）建设社区 O2O 电商平台，实现物业商业服务功能；（4）对现有物业硬件设施进行智能化改造，加强在管物业项目的智能化水平，降低公司运营成本，提高服务质量和客户满意度；（5）完成云交付系统建设，实现交房无纸化，提升案场服务质量；（6）逐步完成部分项目智能家居试点建设，探索全新户内智能体验，为未来多元化发展奠定基础。
2、项目必要性分析
（1）建设信息化、数字化的管理平台，提高管理效率，降低成本
虽然公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业
务系统有一定的信息化技术积累，但由于物业项目类型众多、地域分布广泛，并且随着子公司物业管理规模的不断扩大，公司现有的信息化系统已经无法应对现有业务的发展要求。目前公司各系统缺乏标准化、整体管理的运作体系，难以实现业务和信息的跨部门流转，导致公司各部门之间协调效率较差。基于以上几个方面，公司亟需加强对现有信息化管理系统的建设，通过运用信息化、数字化技术打通业务循环和管理循环，从而提升管理效率。
本项目将建设成一个数字化、智能化的管理平台，进一步升级财务管理系统、预算管理报销系统、人力资源管理系统、采购管理系统等，以实现管理平台与各系统集成，打通业务循环和管理循环，从而实现管理系统集约化、一体化。通过本项目的实施，公司在管理方面能够实现透明化、数字化、一体化，在业务方面能够通过基础物业管理的技术进一步改造和升级实现物业智能化管理，从而提升管理效率，降低运营成本。
（2）通过智能化改造，提升业主满意度与运营效率目前，很多国内大型物业管理企业通过对物业硬件设施、物业 SaaS 系统平台进行智能化、数字化改造，提供高质量的物业管理服务，以满足业主日益多元化、精细化、智能化的服务需求，从而提升业主满意度，增强公司与业主之间的粘性；同时实现对物业设施及设备监控、员工出勤监督、人车出入智能化管控，
32从而提升管控效率，降低物业运营成本。经过多年的发展，公司已经投入了部分
自动化、智能化设备，对现有的一些物业项目进行了智能化改造。但公司目前的智能化水平离国内大型物业管理企业仍存在一定差距，同时公司自身尚余大量的物业项目需要进行智能化改造，因此公司还需进一步加大对物业智能化改造的投入，以全面提升物业的智能化水平。
通过本项目的实施，公司将对现有待改造物业项目的停车场道闸系统、车辆出入管理系统进行智能化升级改造，提升业主出入安全管理的智能化水平及运营效率，同时将为现有待改造的物业项目安装天眼监控系统、高空抛物系统、人脸门禁系统以及重点岗位执法记录系统，从而提升业主满意度及运营效率。
（3）延伸多元增值服务，提升盈利空间
在智能化技术与物业管理行业融合发展的趋势下，越来越多的物业管理企业利用移动互联、信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，发展多元化增值服务。物业管理企业可以运用微信、手机 APP 等手段搭建综合社区平台，通过有效整合以及分配资源，将服务延伸至公共管理空间、社区金融、房产中介、电子商务、家政、社区长者照顾等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。目前公司主要以物业基础业务为主，增值服务业务收入较少，存在收入结构过于集中的风险，因此公司有必要加大对增值服务业务的建设力度，为未来的多元化发展打下基础。
本项目通过运用云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴科技与现有业务
深度融合，构建社区 O2O 电商平台，实现物业基础服务的同时提供社区商业服务功能；另外公司将通过整合优质服务资源，积极探索云交房系统并提升案场服务能力，同时逐步进入智能家居系统等领域，实现多元化的增值服务发展，增强综合盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）广阔的市场前景，为项目实施提供基本保障
为了促进物业管理行业健康快速地发展，国家出台了一系列鼓励政策，同时也给物业管理行业指明了发展方向，多元化、信息化、数字化、智能化、智慧化
33是未来物业管理行业的发展趋势。2021年1月，住房和城乡建设部、中央政法
委、中央文明办等10部门联合印发《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》，明确指出要“鼓励物业服务企业运用物联网、云计算、大数据、区块链和人工智能等技术，建设智慧物业管理服务平台，提升物业智慧管理服务水平。”2020年10月，多部门发布《近期扩内需促消费的工作方案》，特别提出“推动物业服务线上线下融合发展。搭建智慧物业平台，推动物业服务企业对接各类商业服务，构建线上线下生活服务圈，满足居民多样化生活服务需求。”这为物业管理企业加强智慧物业服务能力建设以提升智能化管理水平指明了实施方向。
（2）深厚的技术积累，为项目实施提供技术支持
随着互联网技术及通信技术的不断发展，信息化技术被广泛应用于各个行业中。在物业行业信息化技术与服务日益成熟的大背景下，中天美好生活经过多年的发展在信息化技术方面有了一定的积累，现阶段已经实现了对人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和物业管理系统的初步信息化建设，为公司整体的信息化升级奠定了基础。
公司现有的信息化系统分级架构为信息化平台的建设以及职能信息化系统
升级提供了参考，同时现有的信息化技术团队也具有一定的技术经验，这为信息化、数字化管理平台的建设以及职能信息化升级降低了难度。另外，孙公司杭州联每户网络科技有限公司在 SaaS 物业系统、社区 O2O 电商平台有非常丰富的平
台开发经验，现已研发出“联每户”物业管理 APP，可以为社区提供优选商城、精致服务、甄选旅游等品质生活服务。
（3）丰富的物业智能改造经验为项目实施提供实践基础
为满足业主日益精细化、便捷化需求，提升业主满意度，子公司已经在部分物业项目中采用了机械化、自动化、智能化设施及设备，并对现有部分物业项目的设施及设备进行了智能化改造，并且取得了良好的效果，得到了业主的一致好评。子公司在物业智能化硬件改造方面的成功经验，为进一步进行智能化硬件改造提供了良好的实施保障。一方面，公司通过前期的智能改造项目集聚了在方案设计、现场实施、过程管控、采购管理、财务预算等智能化改造方面具备经验的
专业人才并且积累了一定的智能化改造项目管理经验；另一方面，子公司在采购
34智能化设备与购置智能化软件系统的过程中，逐渐与上游智能设备生产厂家及软
件供应商建立了紧密的合作关系，为本项目的顺利实施奠定了实践基础。
4、项目投资计划
单位：万元序号项目金额比例
1设备投资2287.4028.40%
2软件投资2962.2036.78%
3运营维护费2805.0034.82%
总投资金额8054.60100.00%
5、项目效益测算
本项目不产生直接的经济效益，但符合行业发展趋势和公司发展战略规划，有利于提升信息化和智能化水平，并推动服务能力提升，实现公司战略升级。
（三）人力资源建设项目
1、项目基本情况
本项目一方面将加强“选、育、用、留”各个环节人才队伍建设，建立并不断优化与企业可持续发展相匹配的人力资源体系，另一方面将通过信息化、数字化建设，提高人力资源工作效率，为公司规模扩张以及长期发展持续提供优质人才。本项目的实施将显著增加公司优质人才的数量，切实增强公司人员培训效果，提升公司人力资源管理效率及整体业务服务质量，进而提高公司的盈利能力，增强公司的整体实力。
2、项目必要性分析
（1）项目实施符合公司对人才资源的需求，满足公司业务发展需要
物业管理工作是以职工为核心开展，包括项目管理人员和基层物业服务人员，这一物业管理行业特点决定了人力资源管理对于公司业务拓展及公司整体发展起着至关重要的作用。近几年来子公司业务范围不断拓展，业务规模不断扩大，从2018年的14个在管服务项目、服务面积315.5万平米，到2021年6月30日在管服务项目35个、服务面积629万平米。随着子公司新增物业项目不断增多，
35服务面积不断增加，子公司人力资源配置数量不足已成为制约其业务快速发展的
重要障碍，例如2021年子公司预计有11个项目在同一时间段集中交付，公司面临人才短缺的窘境。
为此，一方面，公司将实行“核心人才引进”计划，针对核心梯队开展多渠道的人才招幕，启动“管培生”计划，首先通过校招补充招聘有潜力的应届毕业生，经过培训、轮岗等方式将应届毕业生培养成为管理人才；其次通过加大与猎头合作，招募市场上成熟的项目经理团队，为即将交付的项目及总部进行人才储备。另一方面，公司将进一步改善“人才梯队建设”，通过加强对公司中高层、项目经理、管家、管培生等核心骨干团队成员的培养，改善公司目前项目经理、项目主任等关键岗位继任者培养不足及“师带徒”机制收效不佳等问题，并建立内部讲师体系，不断强化企业内部知识转化及人才进阶。通过本项目的实施，将有助于逐步改善公司人力资源配置数量不足的窘境，满足公司扩大发展规模及维护日常运营所需人才的需要，同时也有助于打造具有“美好服务”特色的人才梯队体系，从而提供更高水准、高品质的物业服务。
（2）打造雇主品牌，提供业务扩张支持
根据 CRIC 研究的最近一期调查显示，72%的业主表示品牌声誉是其选聘物业管理公司的决定性因素，另外32%的业主表示自己仅会考虑行业领先物业管理公司。因此物业管理业务拓展不仅取决于物业管理服务质量，还取决于物业管理品牌，领先的物业管理品牌有机会获得更多项目的青睐。
本项目拟通过加强雇主品牌形象的建设，积极向社会传递企业文化、用人理念，全面提升“美好服务”在人才市场的知名度与美誉度，吸引更加优异的人才积极加入。同时将逐步增加在各大招聘网站的招聘品牌建设投入，通过对高校组织以“美好服务”冠名对其各类文体活动进行赞助支持，增强与学校的合作，从而在学生群体层面提升公司品牌的声誉。此外，本项目将在内部开展更多的企业培训活动，提高员工的专业能力，同时坚定不移地推进各层级组织文化建设，增强员工在日常工作中企业文化熏陶，提高员工对于公司文化的认同感、归属感，从而有利于雇主品牌的建设和传播。
（3）提高公司人力资源管理效率及市场竞争力
36在过去的十几年里，物业管理行业呈现高速发展的态势。物业行业是劳动密
集型的服务行业，工种比较复杂，员工人数多，员工流动性比较大，薪资计算繁杂，对员工事务性工作的处理能力要求更高，也更加考验人事在薪酬管理方面的专业技能，对公司人力资源管理效率有着更高的要求。
通过本项目的实施，公司将升级人力资源信息化系统，包含员工基础信息管理、考勤管理、薪酬管理、绩效管理、培训管理和任职资格管理等模块。通过该人力资源信息化系统，公司将实现全员线上信息管理，覆盖从员工调离任信息管理、日常排班考勤，工资核算、报批流程、绩效评测考核到在线学习系统与线上模型构建的全过程。本项目实施后，一方面可以改变公司目前各运营项目的人事管理、招聘管理、考勤管理、合同管理、薪酬管理等模块无法互通的局面，另一面可实现在集团层面统筹各项目运营人员信息资金调配，在一个系统中完成人力资源所有操作并实现数据关联，减少繁琐的数据录入，从而提升人力资源管理效率，降低人力成本，提高公司市场竞争力。
3、项目可行性分析
（1）丰富的项目拓展经验及良好的口碑，为项目实施管理奠定基础
中天美好生活已在全国等地设立了8个分公司/办事处，培养了一大批优秀的项目拓展人才，为后续人才培养奠定了基础。同时，2015年中天美好生活进入中国物业管理企业品牌价值50强，2016年中天美好生活荣获亿翰智库颁发的中国社区服务商 TOP100 荣誉称号， 2021 年中天美好生活被中共上海市委政法委员会评为上海市平安示范单位。因此，基于良好的品牌形象，公司能够更好地吸引人才，而人才储备将为后续培训人才提供基础和保障。
（2）完善的培训制度，为项目实施提供制度保障
中天美好生活以“真心缔造美好生活”为理念，坚持“以人为本”的人才战略，将培训的目标与企业的经营目标紧密结合，不断探索符合企业的创新培训形式。目前子公司已建有“管家学院”作为人才培养的专门（虚拟）机构，致力于不断提高全体员工整体素质和专业技术水平，为公司长期稳定发展持续输送、培养人才，实现公司与员工的共同发展。
37在培训制度方面，公司已初步形成新员工培训、专业技术人员培训、项目经
理培训、中高层管理人员培训、外派进修培训及考证培训等制度，并将培训后员工在反应层面、知识层面、行为层面等维度的考核结果作为评估及优化培训项目的依据，从而显著拓展了培训的深度和内涵，有效提高了公司人才队伍的整体素质。因此，公司现有的较为完善的培训制度，可有效解决本项目实施后的制度梳理问题，为本项目的实施提供了基本的制度保障。
4、项目投资计划
单位：万元序号项目金额比例
1核心人才引进420.0035.00%
2雇主品牌打造60.005.00%
3人才梯队建设320.0026.67%
4人力资源信息化系统300.0025.00%
5管理咨询100.008.33%
总投资金额1200.00100.00%
5、项目效益测算
本项目不产生直接的经济效益，但符合公司发展战略规划，有利于公司提升人才质量、扩充人才储备，并推动公司服务能力的提升，为后续业务拓展奠定基础。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的5000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）缓解经营性资金压力，满足主营业务发展需求
38随着公司主营业务物业管理的稳步发展，公司经营性资金需求不断增加。公
司扩大经营规模、提升服务水平需要相匹配的流动资金作为支撑。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
（2）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
公司本次发行股票募集资金补充流动资金，在满足主营业务发展需要的同时，能够优化公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司偿债能力及抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平将有所降低，财务结构将更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
39四、结论
综上所述，本次非公开发行募集资金使用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争力；同时，本次非公开发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体股东的利益。
40第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。公司本次非公开发行募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张，同时提高区域内项目的布局密度，把握物业行业发展的信息化、智能化趋势，加强人才队伍的建设，促进公司进行有效的协同管理，提升客户满意度，助力企业整体效益的高速增长。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 62657677 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至2021年9月30日，天纪投资直接持有公司
60013002股股份，持股比例为20.51%，为公司控股股东。楼永良为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，假设按照发行62657677股股份（即发行前总股本的21.42%）计算，天纪投资直接持有公司的股份比例将提高至34.54%，仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为楼永良，不会导致公司实际控制人发生变化。
假设公司本次非公开发行股票数量为62657677股股份，天纪投资认购本次非公开发行的全部股份，则本次非公开发行前后，公司股东结构变化具体如下：
41发行前持股发行后持股
股东名称
持有股数（股）持股比例持有股数（股）持股比例
天纪投资6001300220.51%12267067934.54%
其他股东23252557379.49%23252557365.46%
总股本292538575100.00%355196252100.00%
注：发行前数据截至2021年9月30日。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事）。
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，资产结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募集资金将用于物业管理市场拓展、信息化及智能化升级、人力资源建
设以及补充流动资金。一方面，公司债务水平将相对下降，财务费用将相对减少；
另一方面，随着募集资金的不断投入使用，市场拓展力度加大，人力资源体系进一步完善以及信息化、智能化水平提高，公司经营业务效益将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
42（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加。募集资金用于物业管理市场拓展、人力资源建设、信息化与智能化升级，将使得公司经营与投资活动产生的现金流出有所增加。随着公司未来物业管理收入增长、相关设备投入使用并产生效益，公司经营活动产生的现金流入将增加，增强公司的持续经营能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生实质变化。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为139.64%。按照公司2021年9月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将降低至80.06%。本次非公开发行不会增加公43司负债（包括或有负债），相反使得公司资本结构更趋合理，财务风险有所降低，
进而提高公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次募集资金的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资开发计划。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。
（二）财务风险2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产负债率（合并报表）分别为454.29%、88.61%、293.18%和139.64%；流动比率分别为1.26、
19.13、0.39和0.74。报告期内，公司资产负债率持续保持较高水平，流动比率
在2020年末2021年9月末均小于1，若公司未来资本结构不能进一步改善，将面临一定的偿债风险。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能加强人员管理，增强部门协同，优化组织结构，提高管理效率，导致公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能降低公司的经营效率和市场竞争力。
（四）市场竞争风险
公司主营业务所处物业管理行业竞争激烈，业内企业数量众多，各企业在经营模式、服务内容等方面相似度高。随着行业优势向头部倾斜，行业内骨干企业竞争程度进一步加剧。在激烈的市场竞争环境下，若公司市场拓展不如预期，公司市场份额可能出现下降，并影响公司经营业绩和盈利能力。
44（五）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（六）股价风险股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费用，为公司业务发展提供有力保障。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应增加，则将导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
（八）认购风险
公司本次非公开发行由天纪投资全额认购，公司与天纪投资对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
（九）未决诉讼风险
截至本预案公告日，公司作为被告涉及未决诉讼案件，其中包括：李建华、胡琼与公司、周鑫、蒋中瀚、林盼东、金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红、陈信勇、
陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢证券虚假陈述责任纠纷案件（具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要”之“一、天纪投资”之“（五）天纪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况”）、公司与西安品博信息科技有限公司票据纠纷再审案45件等。由于诉讼结果具有一定的不确定性，若公司败诉或需承担相关的赔偿责任，
则将对公司经营业绩造成一定不利影响。
46第五节利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十条公司利润分配的决策程序为：
（一）决策程序与机制：1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）回报规划、独立董事的意见等就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后，经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议；
472、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第二百五十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；
（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律许可的其他方式；
（三）利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时在有条
件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
（四）现金分红的条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润在当年公司累计可供分配利润的范围之内；
（五）现金分红的比例：公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近
三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
481、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（八）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年可供分配利润为负，未进行现金分红及利润分配。未来在符合分红条件、合理回报股东的情况下，公司未分配利润将主要用于公司业务发展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
49三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划的制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；保持连续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2022—2024年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律许可的其他方式。
50在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则
上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润在当年公司累计可供分配利润的范围之内。
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分
配利润的百分之三十，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）回报规划、独
51立董事的意见等就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后，经董
事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
52第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取
的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次拟非公开行股票数量为不超过62657677股（即发行前总股本的
21.42%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2022年8月末实施完毕，假设本次发行股票数量为
62657677股（即发行前总股本的21.42%）。此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司股
东的净利润为740万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-1449万元。假设2021年全年归属于上市公司股东净利润及扣
53除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3；（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）
4、假设公司2022年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升10%（如数值为负数则体现为亏损的相应减少）；
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升30%（如数值为负数则体现为亏损的相应减少）；
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年
项目2021年发行前发行后
总股本（万股）292542925435520
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元）987987987
542022年
项目2021年发行前发行后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1932-1932-1932
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.03370.03370.0315
稀释每股收益（元/股）0.03370.03370.0315扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.0660-0.0660-0.0616
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.0660-0.0660-0.0616
股）
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2021年度上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）98710851085归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1932-1739-1739
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.03370.03710.0346
稀释每股收益（元/股）0.03370.03710.0346扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.0660-0.0594-0.0555
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.0660-0.0594-0.0555
股）
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较2021年度上升30%
归属于上市公司股东的净利润（万元）98712831283归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1932-1352-1352
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.03370.04380.0409
稀释每股收益（元/股）0.03370.04380.0409扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.0660-0.0462-0.0431
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.0660-0.0462-0.0431
股）
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发
行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在
55募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总
股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2022年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2021、2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《巴士在线股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《巴士在线股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于物业管理市场拓
56展项目、信息化与智能升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，有助于公
司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在物业管理行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系
统有一定的信息化技术积累，对现有的部分物业项目已经进行了初步自动化、智能化改造。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
3、市场储备
近些年来，随着我国居民可支配收入的快速增长和城镇化率的不断提高，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。中天美好生活致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。中天美好生活2021年底预计在管项目46个，在管面积518.96万平方米，主要分布在杭州、上海、西安、苏州、长沙等17个大中型城市，广阔的市场规模为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降
57的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
58为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东天纪投资、实际控制人楼永良分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
59条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东天纪投资的承诺
控股股东天纪投资承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）实际控制人楼永良的承诺
实际控制人楼永良承诺如下：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”巴士在线股份有限公司
2021年12月20日
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