中远海科:关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易公告

股票简称：中远海科股票代码：002401编号：2021-043
中远海运科技股份有限公司
关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易议案》，公司拟与中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）合作，通过收购其持有的广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）35%股权共同成立合资公司，加快“船货易”平台的市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行
业第三方生态平台。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购中远海运散运持有的广州振华35%的股权，收购完成后广州振华更名为广州振华航科有限公司，主要开展“船货易”平台的公司化运营和市场化推广，有效聚合沿海散货运输行业的船货资源，建立数字化交易模型，通过提供船货资源匹配、散货运输产业链服务，打造散货运输数字化交易平台。
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12358号），广州振华在评估基准日2020年12月31日的评估值为12547.52万元，本次交易对价为4391.632万元。
本次交易的交易对方中远海运散运为公司间接控股股东中国远洋
1/9海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属公司，该
交易对方构成本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的
相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中远海运散运运输有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59D7TN7C
法定代表人：顾劲松
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2016年6月2日
注册资本：1045888万人民币
住所：广州市南沙区港前大道南162号904室（仅限办公用途）
经营范围：水上货物运输代理;水上运输设备租赁服务;国际货运
代理;水上运输设备批发;船舶修理;船舶零配件销售;船舶、海上设施、
岸上工程的技术检验;煤炭及制品批发;谷物、豆及薯类批发;金属及金
属矿批发（国家专营专控类除外）;钢材批发;钢材零售;非金属矿及制
品批发（国家专营专控类除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;
建材、装饰材料批发;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询
服务;国内船舶管理;国际船舶管理;内贸普通货物运输;国际船舶运输。
股东：中远海运集团持有100%股权
主要财务指标（合并口径、经审计）：
单位：元
2020年度/
主要财务指标
2020年12月31日
总资产72972215868.82
净资产7974293637.43
2/9营业收入19829471055.10
净利润-4775591067.71
关联关系：中远海运集团直接持有中远海运散运100%股权，中远海运集团通过上海船舶运输科学研究所间接持有公司48.91%股份，中远海运散运与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
履约能力：中远海运散运是中远海运集团旗下重要直属企业，是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400多艘，
4000多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。自成立以来依法存续，正常经营，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）收购标的
公司收购中远海运散运持有的广州振华35%股权。公司拟通过收购广州振华35%股权共同成立合资公司，加快“船货易”平台的公司化运营和市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行业第三方生态平台。
（二）标的公司情况
公司名称：广州振华船务有限公司
统一社会信用代码：91440101190423329Y
法定代表人：黄南
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1990年11月19日
注册资本：12603万人民币住所：广州市海珠区滨江中路 308 号 2 楼自编 A 室（仅限办公用途）3/9经营范围：水上货物运输代理;国际货运代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;水上运输设备租赁服务;货物进出口（专营专控商品除外）;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;内贸普通货物
运输;国际船舶运输;粮食收购。
股东：中远海运散运持有100%股权
主要财务状况：
单位：元
2020年12月31日2021年9月30日/2021
项目
/2020年度(经审计)年1-9月（未经审计）
总资产291621267.71341932540.49
净资产112187285.32118706317.04
营业收入1031439189.931583974681.24
净利润499268.726797324.05
（三）可行性分析
广州振华合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人，本次交易不存在重大法律风险。
四、交易定价和依据根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12358号），以2020年12月31日为评估基准日，关于广州振华的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为12547.52万元，采用收益法的评估值为10589.18万元。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获
4/9利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。结合本次评估目的，由于近年航运市场波动较大，未来收益情况存在不确定性，因此《资产评估报告》选取资产基础法测算结果作为评估结论，广州振华的评估值为12547.52万元。该评估值已经中国远洋海运集团有限公司备案通过。
根据上述评估报告，广州振华在评估基准日2020年12月31日的评估值为12547.52万元，本次交易对价为4391.632万元。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：中远海运散货运输有限公司
乙方：中远海运科技股份有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让
在本协议规定的先决条件得以满足的前提下，甲方和乙方同意，由甲方通过协议转让方式向乙方转让其依法拥有的标的公司35%的股权，转让股权的对价为本协议所定义之转让价格，转让股权的价格为人民币4391.632万元。在本协议项下的股权转让按本协议规定成交的前提下，自标的股权交割日起，乙方即成为标的公司的股东，持有标的公司35%股权，享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利并承担法律、法规、标的公司章程规定的相关义务。自本协议签署之日起至股权交割日，标的公司的财务和经营管理政策由双方共同控制。
2、先决条件
双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：（1）本次股权转让作为国有产权协议转让事项已依据国有资
产相关管理规定经中国远洋海运集团有限公司批准，所涉及的国有资
5/9产评估项目备案已完成；（2）双方已就本协议的签署和履行按照其现
时有效的章程规定完成了各自相关内部权力机关的审议批准程序；（3）
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；（4）未出
现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
3、转让价格及股权转让价款的支付根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12358号），标的企业广州振华船务有限公司的资产评估值为12547.52万元，该评估值已经中国远洋海运集团有限公司备案通过。因此，本次标的公司35%股权转让对应的价格为人民币4391.632万元。本协议第三章规定的先决条件全部满足后10个工作日内，乙方以现金向甲方支付全部股权转让价款。
4、债权债务处理、职工安置和损益分配
本次股权转让涉及的标的公司的债权、债务以及或有负债，仍由标的公司继续享有和承担。本次股权转让不涉及职工安置事宜，标的公司全体职工仍按其与该公司的劳动合同履行各自的权利义务。双方约定，在过渡期间标的公司产生的盈利、亏损由双方按股权转让后的持股比例享有或承担。
5、标的公司章程的签署及相关手续的办理
双方一致同意将“广州振华船务有限公司”更名为“广州振华航科有限公司”（最终以市场监督管理机构核准的名称为准），并根据双方认可的标的公司未来发展定位，对标的公司的治理结构、组织机构、经营范围等进行调整，共同将标的公司打造成一家航运业数字化平台公司。双方重新签署标的公司的章程（或章程修正案），并将标的公司的章程（或章程修正案）报当地工商登记管理部门或市场监督管理机
6/9构办理相关备案等手续。
6、违约责任
除因不可抗力原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或（2）
任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重
大方面为不真实、不准确或有误导成份。
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约方有权要求终止本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方由此受到的损失承担责任。
六、交易目的和影响
中远海运散运是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，公司与中远海运散运于2018年基于沿海散货运输行业现状以及双方业务创
新转型的共同愿景，确定共同打造沿海散货运输行业的第三方公共生态平台“船货易”平台。中远海运散运负责平台的行业引领和业务支持，中远海运科技负责平台的研发，具体即由广州振华和公司的“船货易”团队合作开展平台的运营、持续迭代和行业推广。经过合作推进，目前“船货易”平台已具备一定的行业知名度，在上下游的市场客户中具有较强的业务能力，规模效应初步显现。
双方通过股权投资成立合资公司将船货易平台业务从双方项目合
作升级成合资公司独立运营，重点聚合沿海散货运输行业的船货资源，建立数字化交易模型，优化船货资源匹配机制，促进平台用户实现更
7/9加高效的船货资源匹配，通过提供散货运输产业链服务，打造行业平台和产业生态。
公司通过股权收购参股广州振华，有助于公司围绕整体发展战略，优化投资结构，通过商业模式创新，增强公司的产业布局和整体实力。
通过数字化转型创新和产业链协同推动航运业平台化数字化发展，进一步做优做强公司智慧航运业务，为航运行业赋能赋智。
本次交易完成股权交割后，公司持有广州振华35%股权，不会导致其纳入公司的合并报表范围，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况本年年初至披露日，公司与中远海运散运及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关
联交易的总金额为32996.33万元。
八、独立董事事前确认和独立意见
（一）独立董事事前确认意见
独立董事认为，本次交易事项基于业务发展和经营需要，通过本次交易与中远海运散运共同设立“航运+科技”的航运互联网公司，有利于推进公司智慧航运业务数字化转型，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易议案》提交第七
届董事会第四次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，本议案符合公司实际，遵循了公平、公正、公开的原则。通过股权收购成立合资公司符合市场需求，有利于推动航运业平台化、一体化发展，提高行业整体效率，通过行业生态平台的打8/9造建立新型竞争优势。以现金方式收购关联方持有的股权符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易价格根据资产评估报告确定，定价公允、合理，没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易事项。
九、备查文件
1、《第七届董事会第四次会议决议》及签署页；
2、独立董事关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易的
事前确认意见；
3、独立董事关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易的
独立意见；
4、关于广州振华船务有限公司35%股权转让协议；
5、广州振华船务有限公司2020年度审计报告；
6、广州振华船务有限公司资产评估报告及评估备案表。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日