西部建设:关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告

证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2021-065
关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生
效的战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟以非公开发行股票方式引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）作为公司的战略投资者。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年12月21日，公司与海螺水泥签署了附条件生效的
战略合作协议，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。
二、引入战略投资者的商业合理性
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，并致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，系中国水泥行业首家 A+H 股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
海螺水泥与公司为产业链上下游关系，引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输
业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
因此，公司引入海螺水泥作为战略投资者，具备商业合理性。
三、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额为196011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
四、战略投资者的基本情况
1.基本情况公司名称安徽海螺水泥股份有限公司
成立日期1997年9月1日
公司类型其他股份有限公司(上市)
股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所
股票代码 600585.SH、00914.HK
注册资本529930.2579万元人民币注册地址安徽省芜湖市文化路39号
统一社会信用代码 9134020014949036XY法定代表人王诚
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥
及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建
筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预
制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、经营范围
出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；
技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东安徽海螺集团有限责任公司实际控制人安徽省国有资产监督管理委员会
2.股权结构
截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）
1安徽海螺集团有限责任公司国有法人36.40%1928870014
2香港中央结算（代理人）有限公司境外法人24.50%1298391110
3香港中央结算有限公司境外法人6.81%361068060
4中国证券金融股份有限公司国有法人2.99%158706314
5中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.33%70249600
6 高瓴资本管理有限公司－HCM 中 其他 0.70% 37322610国基金
境内非国有
7安徽海螺创业投资有限责任公司0.70%37020000
法人
8国信证券股份有限公司其他0.40%21156962
中国工商银行－上证50交易型开
9其他0.32%16834278
放式指数证券投资基金
10何享健境内自然人0.29%15589853
3.最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
4.主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额21197318.9620097275.80
负债总额3281286.523275593.75
净资产17916032.4516821682.06
2021年1-9月2020年度
营业收入12171077.5317624268.22
利润总额2972008.794710791.68
净利润2297096.693637017.92
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
5.与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
6.其他说明经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
五、附条件生效的战略合作协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）战略合作的目的及协同效应
双方在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链
发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。
（三）战略投资者具备的优势
乙方成立于1997年9月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。乙方系中国水泥行业首家 A+H 股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首，目前熟料产能2.6亿吨、水泥产能3.6亿吨，位列2021年福布斯全球上市公司2000强341位，下属子公司分布在中国24个省、市、自治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔
寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
1.资源优势
乙方依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早地实施了“T”型发展战略，创建了业内独一无二的“海螺模式”，2003年起，乙方确立了“立足省内、巩固华东、拓展华南、开发西部、走向全国”的发展战略，实现了跨越式发展。乙方在长三角、珠三角及中西部地区拥有丰富的石灰石矿产资源，随着国家环保、资源管控越来越严，对石灰石开采要求越加限制，乙方的资源优势将会越加明显。
2.成本优势
由于水泥是同质化极高的产品，成本是企业盈利的最核心变量之一。与国内水泥行业主要竞争对手相比，乙方从投资成本、生产成本、物流成本、采购成本、资金成本、管理成本等
各个方面，构筑了全方位的成本竞争优势。一直以来，乙方通过不断的技术创新和管理改善，加大研发和技改投入，加快推进节能降耗和绿色低碳循环发展，不断巩固成本优势，提升核心竞争力。
3.技术优势
乙方拥有较强的技术优势，在中国水泥行业率先建成了第一条日产2000吨、第一条5000吨、第一条10000吨、第一
条12000吨新型干法水泥示范线，实现了2500吨至5000吨熟料新型干法成套设备国产化，大幅降低投资成本，推动中国水泥工业技术的不断更新换代，并跻身世界先进行列。同时，乙方先后建成了中国第一套余热发电系统、第一套利用水泥窑
处理城市生活系统以及第一套中国水泥行业 CO2 回收捕集系统，以及世界首个全流程智能化水泥工厂，推动水泥行业高质量发展。
4.品牌优势
乙方秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以质量为企业生命线，追求完美品质，水泥产品被广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等。海螺“CONCH”商标享誉全球，被国家商标局认定为中国驰名商标。
（四）合作领域及合作方式
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
1.原材料供销合作
乙方作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在本协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予甲方一定优惠。
2.混凝土搅拌站增量市场的合作
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。
在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。3.砂石骨料业务的合作双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨料作为乙方“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，甲方具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
4.物流运输的合作
乙方具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其乙方的“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
甲方将与乙方在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议，乙方在具有商业合理性条件下，优先为甲方提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
5.产业互联网项目的合作
基于甲方的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。
在满足合法合规性要求的前提下，一方面，针对甲方已正式投入运营的骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将乙方的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，甲方的智慧物流系统也可纳入乙方海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
6.科研技术合作
甲方在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为乙方提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬件设备等，乙方在同等条件下优先采购甲方相关设备及技术服务。
此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
7.海外业务的合作
乙方围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际化发展成果。鉴于甲方的国际化发展需求，甲方考虑选择跟随乙方的海外布局，并与乙方当地公司进行业务合作，共同开拓海外市场。
（五）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（六）股份认购及未来退出安排
1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量、定价依据
及持股期限将根据甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关
补充协议（若有）进行约定。
2.乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股票认购协议》
及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3.乙方承诺除通过认购本次非公开发行股票方式成为甲方
战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次非公开发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司非公开发行股票。
（七）战略投资后公司经营管理
1.本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公
司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2.发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》
及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
3.乙方可以委派有关人员在甲方所属子公司参与生产经营管理。
（八）协议的生效与终止
1.本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关
补充协议（若有）完成认购甲方非公开发行 A 股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2.本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
1.除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议
项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）甲方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机
关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、风险提示本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监
督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及
中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者海螺水泥签署了附条件生效的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、履行的审议程序
1.董事会审议程序
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入海螺水泥作为战略投资者，并与其签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2.监事会审核意见
监事会认为公司引入海螺水泥为战略投资者，有利于利用海螺水泥在水泥等领域的优势资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。公司与海螺水泥签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
八、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意
见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届七次监事会决议5.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2021年12月22日