运达科技:西部证券股份有限公司关于《成都运达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》之专项核查意见

西部证券股份有限公司
关于
《成都运达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所
重组问询函的回复公告》之专项核查意见
独立财务顾问（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二〇二一年十二月深圳证券交易所：
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“运达科技”）2021年11月10日披露了《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年11月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号）（以下简称“问询函”）。
西部证券股份有限公司作为成都运达科技股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行逐项核查，并发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的词语或简称均与《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。目录问题2...................................................5
问题3..................................................25
问题4..................................................64
问题5..................................................69
问题8..................................................73
问题10.................................................78
问题14.................................................85
问题16..............................................关联方上海
宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合
计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（一）货安计量的主营业务、主要产品及用途
货安计量主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。
主要产品及用途如下：
序产品名称产品用途产品图片号序产品名称产品用途产品图片号货运计量
类（主要有对货运线倒装线专用线轨道衡、偏上作业的铁路和汽车进
载衡、汽车行称量，解决车辆超载、衡、电子欠载问题。
秤）解决货物装载状态不符
合行车要求的问题，比货运安全
2如偏载，超过机车车辆
监测限界，车辆门窗盖阀等非正常开启等。
办理货运业务车站安装
的软件系统，覆盖了货货运信息
3运车站从门卫、外勤到
系统货调等各岗位的作业流程。
铁路部门的各种铁路货
车和集装箱需要施封，电子施封作为货物完好的交接凭
4锁证，分为有源和无源锁，是对原来施封锁的升级。序产品名称产品用途产品图片号铁路桥梁静载现场人工
作业强度大，容易受干桥梁荷载
5扰，效率低的问题，实
检测现了数据信息化的需求。
隧道工程中解决拱顶二
衬与防水板之间脱空、不密实，混凝土厚度、隧道大型
6强度质量缺陷等问题，
施工机械推出的新型模板台车和拱顶二衬纵向连续灌注台车。
（二）货安计量各产品近两年一期的收入情况
单位：万元
产品类别2021年1-6月2020年2019年计量类产品914.35725.31542.10
检衡服务类20.12185.20177.00
装载类567.392467.561120.01
集成类（手持机、平过道、门禁）539.633765.001065.00
信息系统69.341264.501176.50
运维类360.311442.101250.00
电子锁226.54750.20789.00
其他175.32
合计2873.0010599.876119.61
（三）报告期各期，货安计量向前五名客户的销售收入情况如下：
2021年1-6月向前五名客户销售收入：
单位：万元序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等1757.1661.16
2攀钢集团计量类产品等244.758.52
3中国中铁计量类产品等202.857.06
北京顺水舟科技有限公
4其他145.335.06
司
5中国铁建计量类产品79.132.75
合计2429.2284.55
2020年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等6347.5260.85
2中国铁建计量类产品等1951.9518.71
3中国中铁计量类产品等960.589.21
4中国通号集成类等166.781.60
黑龙江鸿展生物能源有限
5装载类102.650.98
公司
合计9529.4891.36
2019年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等4486.4573.33
北京远光瑞为软件
2装载类419.536.86
技术有限公司集成类（手持机、平
3中国中铁236.203.86过道、门禁）
4攀钢集团运维类193.123.16
易程创新科技有限
5信息系统123.352.02
公司
合计5458.6589.22
（四）报告期各期，货安计量前五名原材料供应商的采购具体情况如下：
2021年1-6月向前五名原材料供应商采购金额：单位：万元
序号客户名称采购内容合同金额比例（%）
1四川曌天建筑工程有限公司工程148.3511.60
2宁夏正坤机械制造有限公司工程123.449.65
3四川永屹豪建设工程有限公司工程69.005.40
4北京京铁鸿运金属结构有限公司工程64.005.01
5武汉汇奇响科技有限公司工程62.694.90
合计467.4936.56
2020年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号客户名称采购内容合同金额比例（%）
1杭州钱江称重技术有限公司采购传感器473.2412.69
2宁夏正坤机械制造有限公司工程283.007.59
3宁波迪璞物联科技有限公司采购电子锁原料264.697.10
4西宁净网网络技术有限公司工程188.915.07
5广元市裕兴建筑有限公司工程153.404.16
合计1363.2436.60
2019年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号客户名称采购内容金额比例（%）
1西宁净网网络技术有限公司工程227.927.34
2北京神州立诚科技有限公司数据库140.004.51
3上海壹凌新能源技术有限公司采购电池137.774.44
4四川爱联科技股份有限公司采购电子锁原料130.654.21
5成都富立叶电子科技有限公司采购手持机等126.564.08
合计762.9024.58
（五）货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别
货安计量专注于铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、生产，其主要产品包括：货运计量类产品（轨道衡、偏载衡、汽车衡、电子秤等）、货运安全监测系统、货运信息系统、电子施封锁、桥梁荷载检测系统、隧道大型施工机械等。运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其主要产品为：牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统。
货安计量和运达电气前述产品的联系为其均主要应用于轨道交通行业，主要区别为货安计量的产品主要应用于轨道交通货运系统的计量、监控及信息化，而运达电气主要产品应用于轨道交通电气化设备的二次保护，两者应用的具体细分领域不同且产品功能不同。
（六）主要客户、供应商重叠情况
根据公司提供的货安计量和运达电气近两年一期的主要客户和供应商名单，鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠，具体情况如下：
单位：万元货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
1北京经纬信息技术有限公司国铁集团583.651310.33566.90
中国铁路成都局集团有限公
2国铁集团644.421134.99
司北京中铁科货运技术有限公
3国铁集团1276.75
司
4成都铁路科创有限责任公司国铁集团114.55518.79626.97
北京中铁科客货运输技术有
5国铁集团207.65494.25
限公司中国铁路兰州局集团有限公
6国铁集团122.00450.30
司中国铁路成都局集团有限公
7国铁集团553.45
司遂宁车务段
中铁信弘远（北京）软件科技
8国铁集团421.12
有限责任公司中国铁路成都局集团有限公
9国铁集团420.00
司西昌车务段大秦铁路股份有限公司朔州
10国铁集团269.16
车务段中国铁路青藏集团有限公司
11国铁集团187.7153.81
德令哈车务段中国铁路通信信号上海工程
12国铁集团227.03
局集团有限公司广州分公司货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路青藏集团有限公司
13国铁集团14.1059.66117.16
西宁车务段中国铁路北京局集团有限公
14国铁集团170.08
司直属河北工程段
15成都铁路局工程管理所国铁集团167.57
大秦铁路股份有限公司侯马
16国铁集团165.50
车务段
17中铁科学技术开发有限公司国铁集团163.72
哈尔滨铁路工程建设有限公
18司哈尔滨通信信号工程分公国铁集团106.5322.12
司中国铁路郑州局集团有限公
19国铁集团39.6778.92
司质量技术监督所中国铁路青藏集团有限公司
20国铁集团0.75114.65
拉萨车务段中国铁路太原局集团有限公
21国铁集团92.2014.165.72
司中国铁路北京局集团有限公
22国铁集团72.96
司石家庄南站中国铁路兰州局集团有限公
23国铁集团4.4249.5515.79
司科研技术监督所中国铁路昆明局集团有限公
24国铁集团68.41
司昆明东站中国铁路青藏集团有限公司
25国铁集团48.1818.87
格尔木车务段中国铁路成都局集团有限公
26国铁集团66.33
司涪陵车务段南京铁路计算机工程有限公
27国铁集团65.83
司中国铁路成都局集团有限公
28国铁集团28.3036.32
司信息技术所中国铁路上海局集团有限公
29国铁集团11.9723.9423.94
司合肥车务段北京经纬信息技术公司铁路
30国铁集团52.73
货运软件分部中国铁路成都局集团有限公
31国铁集团51.54
司物资集中采购供应站中国铁路济南局集团有限公
32国铁集团18.6915.58
司青岛西车务段货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路青藏集团有限公司
33国铁集团20.1911.42
西宁车站中国铁路西安局集团有限公
34国铁集团28.50
司韩城车务段中国铁路西安局集团有限公
35国铁集团0.8726.18
司安康东站中国铁路西安局集团有限公
36国铁集团12.1212.78
司科学技术研究所中国铁路成都局集团有限公
37国铁集团21.99
司贵阳建筑段中国铁路南宁局集团有限公
38国铁集团10.879.43
司质量技术检测所中国铁路济南局集团有限公
39国铁集团15.58
司聊城车务段中国铁路济南局集团有限公
40国铁集团15.58
司兖州车务段中国铁路济南局集团有限公
41国铁集团15.58
司济西站中国铁路北京局集团有限公
42国铁集团15.52
司双桥站中国铁路北京局集团有限公
43国铁集团4.307.641.70
司南仓站福州江阴港铁路支线有限责
44国铁集团13.14
任公司中国铁路武汉局集团有限公
45国铁集团6.446.44
司麻城车务段中国铁路兰州局集团有限公
46国铁集团12.69
司兰州货运中心中国铁路北京局集团有限公
47国铁集团10.780.75
司阳泉站中国铁路上海局集团有限公
48国铁集团11.32
司阜阳北站中国铁路北京集团有限公司
49国铁集团8.96
双桥站中国铁路济南局集团有限公
50国铁集团7.79
司临沂车务段中国铁路济南局集团有限公
51国铁集团7.79
司淄博车务段中国铁路北京局集团有限公
52国铁集团-7.55
司沧州车务段货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路北京局集团有限公
53国铁集团7.55
司丰台西站中国铁路北京局集团有限公
54国铁集团3.773.77
司衡水车务段中国铁路北京局集团有限公
55国铁集团6.60
司唐山南站中国乌鲁木齐局集团有限公
56国铁集团6.04
司科学技术研究所中国铁路西安局集团有限公
57国铁集团5.71
司科研技术研究所中国铁道科学研究院集团有
58国铁集团5.66
限公司运输及经济研究所中国铁路成都局集团有限公
59国铁集团3.58
司凯里车务段中国铁路太原局集团有限公
60国铁集团3.40
司计量所中国铁路北京集团有限公司
61国铁集团2.97
唐山站中国铁路北京集团有限公司
62国铁集团2.83
沧州车务段中国铁路昆明局集团有限公
63国铁集团2.390.21
司中国铁路昆明局集团有限公
64国铁集团2.39
司计量所湖南铁路联创技术发展有限
65国铁集团2.26
公司中国铁路成都局集团有限公
66国铁集团2.24
司达州车务段中国铁路郑州局集团有限公
67国铁集团1.84
司新乡车务段中国铁路西安集团有限公司
68国铁集团1.59
新丰镇车站中国铁路南宁局集团有限公
69国铁集团1.42
司南宁货运中心
70北京局唐山货运中心国铁集团1.32-
中国铁路北京局集团有限公
71国铁集团1.32-
司北京货运中心中国铁路北京局集团有限公
72国铁集团1.32-
司邯郸货运中心
73中国铁路南昌局集团有限公国铁集团1.06货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
司向塘西车站中国铁路南昌局集团有限福
74国铁集团0.75-
州车务段中国铁路南昌局集团有限公
75国铁集团0.75
司福州车务段中国铁路上海局集团有限公
76国铁集团0.55
司金华货运中心中国铁路南昌局集团有限公
77国铁集团0.47-
司科学技术研究所中国铁南昌局集团有限公司
78国铁集团0.47
科学技术研究所中国铁路局集团有限公司昆
79国铁集团0.46
明车务段中国铁路成都局集团有限公
80国铁集团0.45
司成都北车站中国铁路北京局集团有限公
81国铁集团0.44
司石家庄货运中心中国铁路西安局集团有限公
82国铁集团0.44
司宝鸡东站中国铁路昆明局集团有限公
83国铁集团0.42
司昆明车务段中国铁路上海局集团有限公
84国铁集团0.38
司杭州货运中心中国铁路呼和浩特局集团有
85国铁集团0.28
限公司集宁车站
86济南铁路信息技术有限公司国铁集团0.24
天津中铁联合国际集装箱有
87国铁集团0.13
限公司中国铁路广州局集团有限公
88国铁集团1407.08
司深圳工程建设指挥部
89怀邵衡铁路有限责任公司国铁集团941.59
90宁安铁路有限责任公司国铁集团596.64
中国铁路南宁局集团有限公
91国铁集团590.26
司柳州铁路工程建设指挥部中国铁路乌鲁木齐局集团公
92国铁集团542.03
司工程管理所中国铁路广州局集团有限公
93国铁集团495.68
司广州工程建设指挥部
94中国铁路兰州局集团有限公国铁集团471.68货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
司兰州高铁基础设施段沪汉蓉铁路湖北有限责任公
95国铁集团386.79
司
96京张城际铁路有限公司国铁集团4755.52
中国铁路沈阳局集团有限公
97国铁集团320.10
司大连工程建设指挥部呼张铁路客运专线有限责任
98国铁集团287.57
公司中国铁路西安局集团有限公
99国铁集团162.15
司西安高铁基础设施段中国铁路呼和浩特局集团有
100国铁集团115.03
限公司呼和浩特供电段中国铁路西安局集团有限公
101国铁集团80.42
司西安供电段中国铁路乌鲁木齐局集团有
102限公司库尔勒铁路建设指挥国铁集团706.64
部大西铁路客运专线有限责任
103国铁集团706.03
公司
104长吉城际铁路有限责任公司国铁集团478.76
东南沿海铁路福建有限责任
105国铁集团588.97
公司中国铁路南宁局集团有限公
106国铁集团315.43
司柳州供电段中国铁路沈阳局集团有限公
107国铁集团236.31122.91
司锦州工程建设指挥部
108黔张常铁路有限责任公司国铁集团1246.21
中国铁路广州局集团有限公
109国铁集团202.88218.55
司怀化工程建设指挥部中国铁路成都局集团有限公
110国铁集团163.191.34
司贵阳供电段大秦铁路股份有限公司太原
111国铁集团84.00
供电段中国铁道科学研究院集团有
112国铁集团68.14
限公司机车车辆研究所中国铁路北京局集团有限公
113国铁集团179.91
司京南工程项目管理部中国铁路北京局集团有限公
114国铁集团506.72
司站房工程项目管理部货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路成都局集团有限公
115国铁集团37.41
司重庆建设指挥部中国铁路南昌局集团有限公
116司南昌电气化改造及枢纽工国铁集团31.81
程建设指挥部中国铁路沈阳局集团有限公
117国铁集团58.29
司辽西工程建设指挥部
118中国铁路总公司国铁集团0.94
上海铁路机车车辆发展有限
119国铁集团16.46
公司
120济南北环铁路有限公司国铁集团5.3212.32
中铁四局集团电气化工程有
121限公司阜阳北站扩能工程项中国中铁388.89
目经理部中铁八局集团电务工程有限
122中国中铁202.85
公司中铁武汉电气化局集团有限
123公司上海分公司宁波穿山港中国中铁182.30
铁路工程项目经理部中铁十局集团电务工程有限
124中国中铁135.90
公司中铁二局集团新运工程有限
125中国中铁84.12
公司中铁一局集团有限公司贵南
126中国中铁77.88
高铁项目经理部中铁一局集团铁路建设有限
127中国中铁73.45
公司中铁武汉电气化局集团有限
128公司广州分公司瓦松铁路中国中铁68.38
WS6 标项目部中铁一局集团建筑安装工程
129中国中铁59.85
有限公司中铁武汉电气化局集团第一
130工程有限公司荆州煤炭一期中国中铁54.31
铁路专用线工程项目部中铁一局集团有限公司第三
131中国中铁30.09
工程分公司中铁四局集团有限公司工程
132建设分公司榆靖物流园区配中国中铁26.55
套工程项目部货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
133中铁二局集团有限公司中国中铁9.25
中国四局集团电气化工程有
134限公司西安新筑物流基地四中国中铁5.83
电项目经理部中铁电气化局集团有限公司
135 郑州分公司鲁南高铁 QHSD-1 中国中铁 383.10
标项目经理部中铁电气化局集团有限公司
136 郑州分公司鲁南高铁 HLSD-1 中国中铁 95.66
标项目经理部中铁电气化局集团有限公司
137第二工程分公司广清四电集中国中铁0.7198.76
成项目部
138中铁电气化局集团有限公司中国中铁4.92450.76
中铁电气化局集团有限公司
139中国中铁340.27
上海电气化工程分公司中铁电气化局集团有限公司
140中国中铁308.14
第二工程分公司中铁电气化局集团第一工程
141中国中铁178.7345.07
有限公司中铁电气化局集团有限公司
142中国中铁8.78137.36
沈阳电气化工程分公司中铁武汉电气化局集团有限
143中国中铁112.57
公司
144四川瑞云信通科技有限公司中国中铁176.99
中铁五局集团电务工程有限
145中国中铁88.50
责任公司中铁电气化局集团第三工程
146中国中铁60.0628.66
有限公司中铁武汉电气化局集团第一
147中国中铁53.54
工程有限公司中铁电气化局集团西安电气
148中国中铁51.33
化工程有限公司中铁电气化局集团北京电气
149中国中铁50.62
化工程有限公司
中铁电气化（武汉）设计研究
150中国中铁3.19
院有限公司中铁武汉电气化局集团有限
151中国中铁45.67
公司城市建设分公司货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中铁电气化局集团第三工程
152有限公司青连铁路项目经理中国中铁29.49
部中铁二局集团电务工程有限
153中国中铁36.05
公司中铁武汉电气化局集团有限
154中国中铁34.38
公司北京分公司中铁电气化局集团有限公司
155大张高速铁路（河北段）项目中国中铁5.57
经理部中铁电气化局集团有限公司
156中国中铁33.71
大张高速铁路项目经理部中铁电气化局集团有限公司
157第二工程分公司蒙华四电项中国中铁363.77
目部中铁电气化局集团有限公司
158中国中铁17.07
京沪高铁维护管理公司中铁电气化局集团有限公司
159新建京张铁路四电系统集成中国中铁705.00
工程指挥部电气化项目部中铁电气化局西安电气化工程有限公司西安地铁五号线
160中国中铁85.84
一期工程外部电源项目经理部中铁建电气化局集团第三工
161程有限公司京雄城际铁路项中国中铁1.46
目经理部中铁电气化铁路运营管理有
162中国中铁2.6522.83
限公司中铁武汉电气化局集团有限
163中国中铁47.41
公司广州分公司中铁武汉电气化局集团有限
164公司合芜铁路站后四电工程中国中铁2.65
项目经理部中铁武汉电气化局集团有限
165公司机电分公司蒙华铁路中国中铁1711.06
MHSD-1 标项目部中铁武汉电气化局集团有限
166 公司蒙华铁路 MHSD-1 标项 中国中铁 112.83
目部货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中铁武汉电气化局集团有限
167中国中铁3.39
公司运营管理分公司中国铁建电气化局集团有限
168中国铁建353.98
公司渝怀铁路项目经理部中铁十七局集团电气化工程
169中国铁建257.80
有限公司昌北项目中国铁建电气化局集团第二
170中国铁建241.59
工程有限公司中铁十七局集团第一工程有
171中国铁建220.98
限公司中铁十二局集团有限公司格
172中国铁建174.19
库铁路（青海段）工程指挥部中铁二十一局集团电务电化
173中国铁建142.48
工程有限公司中国铁建电气化局集团第五
174中国铁建118.97
工程有限公司
175中国土木工程集团有限公司中国铁建92.92
中铁二十四局集团有限公司
176中国铁建92.10
漯阜铁路工程指挥部中铁十七局集团第五工程有
177中国铁建87.09
限公司中铁十二局集团第七工程有
178中国铁建79.65
限公司中铁建电气化局集团南方工
179中国铁建79.13
程有限公司
180中铁二十一局集团有限公司中国铁建70.80
中铁二十四局集团上海电务
181中国铁建60.55
电化有限公司中铁建大桥工程局集团第四
182中国铁建37.74
工程有限公司三灶制梁场中铁十二局集团铁路养护工
183中国铁建-12.04
程有限公司中铁十六局集团铁运工程有
184中国铁建0.75
限公司中国铁建电气化局集团有限
185中国铁建323.891160.042597.65
公司中国铁建电气化局集团北方
186中国铁建16.98
工程有限公司神华国华寿光发电有限责任国家能源
1873.980.75
公司集团货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
国家能源
188山东国华寿光发电有限公司2.17
集团神华准格尔能源有限责任公国家能源
189220.35
司集团中国华电
190福建华电永安发电有限公司集团有限1.514.87
公司中国华电贵州乌江水电开发有限责任
191集团有限-2.832.83
公司大龙分公司公司中国华电陕西华电榆横煤电有限责任
192集团有限2.262.26
公司榆横发电厂公司中国华电南京国电南自轨道交通工程
193集团有限32.76
有限公司公司
金额合计2045.389265.144826.477214.0911069.689147.54
占当年收入总额比例71.19%88.83%78.88%90.02%85.86%95.13%
报告期内，货安计量与运达电气的主要供应商重叠情况如下：
单位：万元货安计量运达电气供应商名称采购内容2021年2021年
2020年2019年采购内容2020年2019年
1-6月1-6月
杭州海康威视摄像机、摄像机、
49.67120.3121.23766.03111.93
科技有限公司镜头等录像机等四川安邦威斯防雷端子
特电子设备有零星采购3.3352.44158.72188.37等限公司成都恒华通远
机械制造有限监控杆等30.277.21监控杆等36.33公司四川省新都美
铜芯电线5.768.0310.59铜芯电线25.4227.0625.11河线缆厂成都京东世纪
零星采购16.4322.82零星采购0.44贸易有限公司成都汉维盛兴
跳线0.610.81跳线16.13科技有限公司成都明纬电子
开关电源2.12开关电源6.61有限责任公司北京京东世纪
信息技术有限零星采购0.67零星采购3.06公司
金额合计5.76108.34164.5399.09991.64348.15
占当年采购总额比例（%）0.452.905.302.6115.439.11
二、补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。
（一）收购货安计量及运达电气的筹划过程
根据运达科技的说明及本次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，公司收购货安计量及本次交易的筹划过程如下：
1、收购货安计量的筹划过程
（1）2021年1月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开展相关工作；
（2）2021年1月25日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝
得基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
（3）2021年3月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对价及交易方案进行商谈并达成一致；
（4）2021年4月2日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、收购运达电气的筹划过程
公司曾在2020年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但后续进行了终止，根据运达科技的说明及该次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，其筹划过程如下：
（1）公司于2020年2月27日开始筹划收购运达电气并于2020年3月2日召开首次中介协调会；
（2）2020年5月18日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金，上市公司股票自2020年5月18日开市时起停牌；
（3）2020年7月28日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过
本次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》等相关公告；
（4）2020年12月28日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议
通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次重组进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易的筹划过程如下：
（1）2021年6月21日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松先生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
（2）2021年6月28日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关
负责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
（3）2021年10月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及
评估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评估结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
（4）2021年11月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立霖的股东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具一致同意本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“收购货安计量、本次收购的筹划过程”进行补充披露。
（二）本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务经核查，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组披露义务的情况，具体如下：
1、两次交易的筹划时间不具有关联性
上市公司曾拟于2020年以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权，上市公司于2020年5月22日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2020年7月29日正式披露重组报告书（草案）。后因交易双方对交易核心条款未能达成一致意见，上市公司于2020年12月28日披露相关终止公告并终止该次交易。上市公司收购货安计量股权事宜的筹划时间为2021年1月初，距离上市公司终止前述2020年拟收购运达电气交易的时间较近，在筹划收购货安计量股权时并未计划再次收购运达电气的股权，上市公司于2021年6月才开始筹划再次收购运达电气股权事宜。因此，结合上市公司2020年拟收购运达电气交易的交易过程、本次交易及收购货安计量交易的筹划时间及筹划
进程角度，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分步式收购。
2、本次交易的标的公司虽为实际控制人控制的公司，但公司实际控制人对
本次重组收购100%的股权交易无单独决定权上市公司收购运达电气交易中的交易对方除公司实际控制人控制的西藏立霖外，还有何劲松等27名自然人交易对方，且西藏立霖虽然为运达电气的控股股东，但其除向运达电气委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日常经营管理，运达电气的日常经营管理主要由自然人交易对方负责，自然人交易对方中多数亦为运达电气的员工。因此，自然人交易对方对上市公司收购运达电气股权事宜具有很大的影响力，相关交易对价及方案均需其同意方可实施，上市公司实际控制人对本次收购运达电气100%股权的交易无单方面的决定权。根据《支付现金购买资产协议》：“如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。”截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见，故公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，本次交易终止的相关议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
综上，鉴于上市公司筹划收购货安计量交易时其2020年拟收购运达电气100%股权的交易刚终止，且并无继续收购运达电气的计划；同时，上市公司实际控制人对本次收购运达电气100%股权的交易无单方决定权，鉴于公司与自然人交易对方未就本次交易的交割期限达成一致意见，本次交易已终止。因此，本次交易与收购货安计量的交易不属于分步式收购，收购货安计量的交易亦不存在规避重大资产重组披露义务的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1.查询货安计量近两年的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；运达电
气近两年一期的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；了解货安计量的主营
业务、两年一期的收入情况以及近两年一期主要客户、供应商名称，，并通过网络核查了解货安计量及运达电气相关客户、供应商是否为同一集团；
2.查阅运达科技于巨潮资讯网披露的收购货安计量相关公告；了解收购货
安计量的方案；
3.查阅本次交易的《重组进程备忘录》以及运达科技2020年发行股份及支
付现金购买资产的《重组进程备忘录》及交易的相关公告，以了解两次交易的筹划过程；
4.查阅运达科技出具的相关说明；
5.就货安计量及运达电气主营业务和产品情况、相关收购事宜的筹划情况
分别对其负责人进行访谈。（二）核查意见经核查，独立财务顾问与律师认为：鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠。本次购买与前次购买不构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组的披露义务的情形。
问题3.草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59003.02万元，增值率为334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60070万元，增值率为785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：
（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。
（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的
公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年
6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。
（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30091万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。
标的公司净资产短期内大幅上升，2021年6月末净资产较2020年3月末增加6844.40万元，其中，标的公司2020年5月-6月收到股东增资款1600万元，标的公司2020年4月至2021年6月留存收益增加5244.40万元。
（一）标的公司2020年补足出资款的合理性
标的公司核心产品于2015年至2018年陆续实现产业化，自2018年开始，标的公司业务规模开始迅速增长，标的公司流动资金出现短缺，因此存在向关联方拆入资金的情形。因此公司全体股东决定于2020年补足认缴出资款，具有合理性。
（二）标的公司历史财务数据
标的公司历史财务及经营状况如下：
单位：万元
2019/12/312020/3/312020/12/312021/6/30
会计期间2019年1-122020年1-32020年2021年1-6月月4-12月月
一、资产12321.1111413.5918888.1122140.57
其中：货币资金1985.84658.122510.262482.86
应收账款6765.307861.949101.6712542.93
存货2745.021971.565001.584193.47
合同资产1363.901479.62
二、负债7194.754664.327209.878546.90
三、归属于母公司所有者权益5126.366749.2711678.2513593.67
四、收入9615.773874.219018.228014.27
五、净利润2911.681694.703256.051915.42
标的公司业务收入增长情况如下：
单位：万元
2019/12/312020/12/312021/6/30
会计期间2019年1-122020年1-12
2021年1-6月
月月
牵引变电所自动化系统3552.375141.273828.93
广域保护测控系统4183.055824.33
智能辅助监控系统1584.471615.534100.01
其他(技术服务、备品备件)295.88311.2985.32
合计9615.7712892.438014.27本次评估采用的历史两年一期的资产负债账面值、财务指标等数据，系经审计机构审计后的财务数据，评估师认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
（三）本次评估方法及核实情况
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法确定评估结果。
资产基础法评估时，在企业申报资产并对评估范围内资产、负债进行全面自查的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对。评估人员通过获取评估业务需要的基础资料，了解资产的现状，关注资产的法律权属，对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行核实，核实方式主要通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行。例如：对于债权类资产，进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额客户，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并进行了函证，同时通过标的公司财务部门了解债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。
收益法评估时，评估师通过同企业管理层、市场部、研发部、财务部等进行座谈，结合收集并分析企业的信息资料和与企业相关的其他信息资料，根据企业提供的统计、分析和预测的相关财务数据，与其各年的损益表、在手订单以及主要销售合同进行核对，了解主营业务收入成本的构成，分析业务的变化趋势和主要的影响因素。根据标的公司管理层提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合其历史业绩、经营状况、技术水平、发展趋势等，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测中业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与本次评估目的、评估假设的适用性，最终采用收益法确定评估结果。
综上所述，由于历史净资产增长系标的公司业务规模扩张、净利润增长以及收到股东增资所致，且该财务数据经审计机构审计，加之本次评估对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行了核实，故评估师认为净资产的增加是合理的。同时，评估师根据标的公司管理层提供的未来收益预测、取用合理的参数确定盈利预测，最终选用收益法确定评估结果，评估师认为标的公司净资产短期内大幅上升未影响本次估值的公允性。
二、请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公
司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（一）2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况
运达电气2021年6月30日净资产为13593.67万元，较2020年3月31日净资产6749.27万元（业经大华会计师事务所2020年6月30日出具的大华审字[2020]0010748号审计报告确认）增加6844.40万元，主要系其间运达电气经营盈利，留存收益（含盈余公积和未分配利润）增加5244.40元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款1600万元所致。运达电气2020年3月31日至2021年6月30日净资产（含对应的资产负债项目）具体变动情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年3月31日变动金额
净资产13593.676749.276844.40
其中：实收资本5100.003500.001600.00
盈余公积803.75140.46663.29
未分配利润7689.923108.814581.11资产项目
货币资金2482.86658.121824.75
应收票据337.27396.42-59.15
应收账款12542.937465.525077.41
预付款项83.51223.03-139.52
其他应收款681.60533.44148.16
存货4193.471971.562221.91
合同资产1479.62-1479.62
其他流动资产3.307.80-4.50
固定资产51.6164.99-13.38
使用权资产169.59-169.59
无形资产6.6713.41-6.74
递延所得税资产108.1479.3028.84
资产总计22140.5711413.5910726.98负债项目
短期借款1818.931202.19616.74
应付票据122.20122.20
应付账款5054.072162.942891.13
合同负债48.8420.4428.39
应付职工薪酬379.09404.70-25.61
应交税费915.51670.08245.43
其他应付款37.3753.97-16.60
租赁负债170.91170.91
递延收益150.00-150.00
负债合计8546.904664.323882.58
（二）2021年6月30日净资产价值的确定依据
运达电气2021年6月30日净资产账面价值，系以持续经营为基础，根据运达电气实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于运达电气2021年6月30日财务报表之附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计进行确认和计量。
（三）截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确核查过程
运达电气2021年6月30日净资产13593.67万元，系在2020年3月31日净资产6749.27万元基础上，增加2020年4月1日至2021年6月30日期间的经营积累5244.40万元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款1600万元形成。
独立财务顾问与会计师在核查过程中，主要对前任会计师审计认定的运达电气2020年3月31日净资产进行了复核，并对运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果，以及2020年收到股东前期认缴的增资款进行了核查；
同时，独立财务顾问与会计师对运达电气2021年6月30日净资产对应的资产和负责项目进行核查。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，运达电气截至2021年6月30日的净资产账面价值，按照企业会计准则及运达电气会计政策和会计估计进行了真实准确反映。具体核查过程如下：
1、对前任会计师审计认定的运达电气2020年3月31日净资产复核过程（1）考虑前任注册会计师是否具备独立性和专业胜任能力，并在征得运达
电气同意，经前任注册会计师许可后，查阅前任注册会计师的工作底稿；
（2）复核前任注册会计师是否已实施下列审计程序：
1）函证货币资金余额，测试银行存款余额调节表，执行截止测试；
2）函证应收账款，测试坏账准备计提的适当性，执行销售截止测试；
3）实施存货监盘程序，并已对盘点差异做出恰当的解释；执行存货计价测
试：确定是否存在存货积压、流动过慢或陈旧的情况；执行采购截止测试；考虑存货计价是否低于或高于市场价格；
4）测试固定资产，考虑是否存在重大增加、减少，折旧方法、使用年限和
减值的适当性；
5）函证负债余额，测试利息费用的合理性；
6）检查权益变动的授权和支持文件。
（3）复核前任注册会计师审计差异调整分录和未调整不符事项，并评价其对当期审计的影响。
2、对运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果以及2021年6月30日净资产对应的资产负债项目核查情况独立财务顾问与会计师对形成运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果的主要因素营业收入和营业成本、对运达电气2021年6月30日净资产对应的主要资产负债项目货币资金、应收账款、存货、应付账款执行了
如下核查程序：
（1）货币资金的核查程序
1）了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制设计与运行的有效性，
认为运达电气与货币资金相关的关键内部控制设立合理并执行有效；
2）获取公司的《已开立银行结算账户清单》和《企业信用报告》，并与账面
信息进行逐项核对，认为标的公司银行账户完整、真实，标的公司不存在未入账的贷款或担保等；
3）获取公司报告期内所有银行对账单和银行账户流水，并与账面数据进行
双向核对，未发现存在账实不符的情况；
4）对所有银行账户通过执行函证程序，由中介机构独立邮寄，银行核对信
息后回函直接寄往中介机构，整个函证执行程序独立。具体函证情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2019年1月1日
货币资金余额2482.862510.261985.51671.50
函证金额2482.862510.261985.51671.50
回函率100.00%100.00%100.00%100.00%
回函相符率100.00%100.00%100.00%100.00%
（2）营业收入和应收账款的核查程序
1）了解、测试和评价与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计
与运行的有效性，认为标的公司与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计合理并执行有效；
2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估营业收入确认政策；
独立财务顾问与会计师认为标的公司的收入确认政策符合行业特点、业务特点；
3）获取公司收入成本明细表，对公司的收入、成本以及毛利率执行分析性程序；独立财务顾问与会计师认为公司收入增长、毛利率波动具有合理性；
4）获取公司应收账款明细，对应收账款余额、账龄结构、坏账计提比例、周转率等数据结合当期的销售额进行分析：
A、报告期内各期末，运达电气销售应收款（含应收账款和合同资产）余额及坏账准备的账龄构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄应收款坏账准备应收款余额坏账准备应收款余额坏账准备余额
1年以内8545.20256.368879.10266.376077.18182.321-2年5130.29256.511621.7881.09702.2035.11
2-3年777.0777.71205.2320.52215.7421.57
3-4年156.9547.08182.0654.6213.133.94
4年以上101.4150.70
合计14710.91688.3710888.17422.607008.24242.94
运达电气报告期内各期末应收账款余额逐步增大，主要系业务量增长所致。
运达电气的客户主要为央企和大型国企，鉴于该等客户在行业中处于优势地位，且其内部验收等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、以及部分项目付款涉及
政府审计等原因，运达电气销售回款进度较慢；
运达电气2021年6月30日销售应收款中账龄超过1年的款项，主要包括：
*应收京张城际铁路有限公司的新建北京至张家口铁路工程项目进度款
2431.06万元，因客户资金比较紧张尚未回款；*应收中铁电气化局集团有限公
司的新建崇礼铁路站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款473.51万元，因客户结算办理中尚未收到；*应收中铁电气化局集团有限公司的新建京张铁路
站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款396.65万元，因客户结算办理中尚未收到；*应收中铁电气化局上海电气化工程分公司的衢宁铁路福建段综自
补强装置项目进度款285.00万元，因对方尚处于付款流程中，故尚未回款。*应收中国铁建电气化局集团有限公司的新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程
广域保护测控系统、综自系统等项目款182.51万元，期后已结清；
B、与同行业应收账款周转率比较情况应收账款周转率公司简称
2021年1-6月2020年度2019年度
凯发电气0.912.62.69
唐源电气0.701.391.87
四方股份1.241.731.2
运达科技0.300.990.89
平均值0.791.681.66
运达电气0.711.561.75
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量
之后的比较报表。应收账款周转率=当期主营业务收入发生额/[（应收账款期初原值+应收账款期末原值）/2]。
公司2020年度及2021年上半年相较同行业可比上市公司应收账款周转率有所下降，主要系项目回款较慢，其中京张项目2020年确认收入3125万元，2020年末应收账款余额 2855 万元，2021 年 6 月 30 日应收账款余额 2255 万元；A项目2021年上半年确认收入1407万元，2021年6月30日应收账款余额1511万元；国铁集团集采项目2021年1-6月确认收入3626万元，2021年6月30日应收账款余额为3398万元；
5）获取公司应收账款明细，列示2020年3月31日至2021年6月30日应
收账款（含合同资产）余额变动，筛选变动金额正数大于50万元、负数小于100万元的项目进行逐项检查。借方发生额检查与营业收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、产品发运单、物流单、验收单、销售发票等，贷方发生额检查客户回款情况，检查付款方是否与开票方、合同签订方保持一致、是否存在第三方代付的情况；单位：万元借方发生额检查贷方发生额检查
2020年3月312021年6月30
客户名称项目名称变动额收入确认时凭证日余额日余额凭证号确认依据回款时间确认依据间号太原地铁2号
北京和实信线工程杂散电销售合同、
科技有限公流监测和防护83.9383.93记2652020-6-30发货签收司系统北京和实单信银行承兑汇
记1212020-7-23票银行承兑汇
常州太平洋记1852020-7-29京沈客专试验票电力设备（集193.149.83-183.31段-1银行承兑汇
团）有限公司记2812020-9-29票银行承兑汇
记12021-1-18票
石太线、测石中标通知大秦铁路股
牵引变电所综书、销售合
份有限公司94.9294.92记1832020-9-18
合自动化系统同、发货签太原供电段设备改造等收单东南沿海铁新建衢州至宁
路福建有限德（福建段）665.5333.28-632.25记352020-7-7银行回单责任公司铁路
京张城际铁新建北京至张记1152020-6-19银行回单
3531.06-2431.06--1100.00-
路有限公司家口铁路工程记912021-2-20银行回单-1
销售合同、新建崇礼铁路京张城际铁发货签收
工程广域保护-833.0185.88918.89记2102020-6-30记1922020-5-15银行回单
路有限公司单、验收系统
单、物流单新建北京至张京张城际铁家口铁路工程
229.0428.63-200.41记1802020-6-17银行回单
路有限公司广域保护系统（单元二）中标通知
新建大同至张书、销售合京张城际铁
家口高速铁路-104.356.25110.60记2102020-6-30同、物流路有限公司
河北段综自-1单、发货签收单中标通知
书、销售合
宁安铁路有新建合肥至安同、物流
233.40233.40记1112020-11-27记1672020-8-27银行回单
限责任公司庆铁路单、发货签
收单、验收单中标通知神华准能大准
神华准格尔书、销售合铁路准格尔旗
能源有限责249.00249.00记4952020-12-31同、物流薛家湾配电综
任公司单、发货签自收单
天津凯发电商合杭安徽、-45.2245.0090.22记2982020-12-31记3272020-9-30应气股份有限浙江段高铁二应收应付收应付双挂
公司套保护-1双挂西成铁路客
销售合同、运专线陕西西安高铁辅助
183.23183.23记1672021-3-31发货签收
有限责任公监控系统
单、物流单司中标通知
长吉城际铁新建敦化至白单、销售合
路有限责任河铁路工程综141.00141.00记1942020-12-31同、发货签记1682020-8-28银行回单
公司自收单、验收
单、物流单
京雄城际铁路销售合同、中国铁建电四电集成工程发货签收
气化局集团1133.401133.40记1152020-12-18
广域保护测控单、物流有限公司
系统单、验收单新建蒙西至华中地区铁路煤中国铁建电运通道工程广银行承兑汇
气化局集团617.17182.51-434.66记1302020-4-30域保护测控系票有限公司
统、综自系统
等-01
中国铁路南销售合同、宁局集团有湘桂线无人化发货签收
356.44356.44记4952020-12-31
限公司柳州改造单、物流
供电段单、验收单
中国铁路沈锦承线朝阳至138.6610.24-128.42记1972020-6-29银行回单阳局集团有叶柏寿段扩能限公司锦州改造工程综自工程建设指挥部中国铁路乌中标通知
鲁木齐局集新建格尔木至书、销售合
团有限公司库尔勒铁路新319.43319.43记1112020-12-31同、发货签记1272021-2-4银行回单
库尔勒铁路疆段综自收单、物流
建设指挥部单、验收单中国铁路西西安局集团公
安局集团有司辅助监控系销售合同、
90.8890.88记1672021-4-30
限公司西安统局级主站采验收单供电段购项目中标通知中铁电气化衢宁铁路福建
单、销售合局上海电气段综自补强装
285.00285.00记2662020-5-31同、发货签记902021-2-4银行回单
化工程分公置中铁电气化
收单、物流司局单
销售合同、中铁广州局焦柳铁路怀化
记2562020-12-31发货签收记2072020-7-31银行回单
怀化工程指至柳州段电气148.8010.01-138.80
单、物流单挥部化改造工程
记3562020-12-21银行回单
中铁五局集衢宁铁路(福中标通知
团电务工程建段)5标段宁书、销售合
100.00100.00记2572020-5-31
有限责任公德站改工程中同、发货签司铁五局电务工收单程中铁武汉电新建蒙西至华气化局集团中地区铁路煤
245.9984.83-161.17记2452020-5-26银行回单
有限公司机运通道四电工电分公司程1标广域
新建蒙西至华记2022020-7-6银行回单中铁武汉电
中地区铁路煤记2842021-6-30气化局集团
运通道四电工237.0011.85-225.15记2852021-6-30银行承兑汇有限公司机程辅助监控系票
电分公司记2862021-6-30统中国铁路广中标通知
州局集团有新建赣州至深书、销售合限公司深圳圳铁路（广东1590.001590.00记2272021-6-28同、发货签工程建设指段）工程收单、物流
挥部单、验收单
铁路牵引变电2021-6-18山东潍莱高
所无人化改造提前开票，速铁路有限92.9792.97记149物资设备联合应收税款公司采购挂账中国铁路广广州枢纽东北
州局集团有销售合同、货车外绕线工
限公司广州560.12560.12记2272021-6-28发货签收程辅助监控系
工程建设指单、验收单统挥部怀邵衡铁路新建张家界至中标通知
425.60425.60记1642021-6-30记2102021-6-21银行回单
有限责任公吉首至怀化铁书、销售合司路工程综自同、发货签
收单、物流
单、验收单中国铁路沈
沈丹客专陈相销售合同、阳局集团有
屯、本溪、祁发货签收
限公司大连361.71361.71记2272021-6-28
家堡辅助监控单、物流工程建设指
系统单、验收单挥部中标通知中铁电气化
书、销售合局集团有限
鲁南高铁432.90432.90记1652021-5-28同、发货签公司郑州分
收单、物流公司单中国铁路南中标通知
宁局集团有焦柳铁路怀化书、销售合
限公司柳州至柳州段电气333.50333.50记1372021-3-30同、发货签记2442021-6-28银行回单
铁路工程建化改造工程-1收单、验收设指挥部单
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路七泉湖239.87239.87记1762021-3-25
团有限公司单、物流牵引变电所
工程管理所单、验收单
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路盐湖牵208.67208.67记1752021-3-25
团有限公司单、物流引变电所
工程管理所单、验收单销售合同、博爱牵引变电河南城际铁发货签收
所辅助监控系196.58196.58记2272021-6-28
路有限公司单、物流统
单、验收单沪蓉线麻城
销售合同、
沪汉蓉铁路北、彭岗牵引发货签收
湖北有限责变电所无人化188.32188.32记1042021-6-30
单、物流任公司改造新建辅助
单、验收单监控系统工程天津凯发电
JDA-3200辅助 销售合同、
气股份有限170.00170.00记2272021-6-28监控软件签收单公司
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路吐鲁番163.96163.96记1772021-3-25
团有限公司单、物流牵引变电所
工程管理所单、验收单武汉局供电段沪汉蓉铁路
新建段级辅助销售合同、
湖北有限责155.96155.96记1032021-6-30监控系统主站验收单任公司工程中国铁路呼
和浩特局集呼局呼东变电销售合同、
团有限公司所辅助监控系129.98129.98记2272021-6-28发货签收呼和浩特供统单电段
中铁电气化鲁南高铁1108.10108.10记1662021-5-28中标通知局集团有限书、发货签
公司郑州分收单、物流公司单武汉局供电调沪汉蓉铁路度新建局级辅
销售合同、
湖北有限责助监控系统主92.7992.79记1022021-6-30验收单
任公司 站及SCADA系统补强工程中标通知
新建安庆至九单、销售合宁安铁路有江铁路（安徽270.20270.20记1662021-3-31同、发货签限责任公司
段）工程收单、验收单
中标通知记912020-8-13银行回单
昆明铁道职业书、销售合记1332021-6-10银行回单昆明铁道职
技术学院基地90.2990.29记2272021-6-28同、发货签业技术学院
建设项目收单、物流记972020-11-17银行回单
单、验收单
合计5023.8012021.486997.68
报表金额7749.6514710.916961.27检查比例100.52%6）执行截止测试程序。检查销售合同、验收单等收入确认支持性文件，确认收入计入了恰当的期间；
7）查阅主要客户的工商信息，客户主要系国有企业或国有事业单位，与公
司不存在关联方关系，其中前十大客户工商信息如下：
与运达电气法定代表注册资本（万公司名称成立日期注册地址关系人元）中国铁建股北京市海淀区复
非关联方汪建平1357954.15万2007-11-05份有限公司兴路40号东院北京市丰台区南中国中铁股
非关联方陈云2457092.93万2007-09-12四环西路128号院份有限公司
1号楼918
中国铁路工北京市丰台区南
程集团有限非关联方陈云1210000.00万1990-03-07四环西路128号院公司1号楼920天津凯发电天津新产业园区
气股份有限非关联方孔祥洲30313.14万2000-01-25华苑产业区物华公司道8号安徽省合肥市经合安高铁股济技术开发区翠
非关联方于华伟1670000.00万2016-09-21份有限公司微路6号海恒大厦
514-2室
神华准格尔内蒙古自治区准
能源有限责非关联方杜善周710234.33万1997-10-31格尔旗薛家湾镇任公司北京和实信北京市海淀区西
科技有限公非关联方董安平1200.00万2017-06-15杉创意园一区8号
司楼1至2层3-101陕西省铁路西安经济技术开
集团有限公非关联方白俊峰360000.00万2013-10-25发区明光路166号
司 凯瑞E座6楼常州太平洋常州市新北区春电力设备（集非关联方高旻东12100.00万1989-10-27江镇环保园环保团）有限公司四路88号昆明市经济技术
昆明铁道职21524.00万
非关联方李瑞林2017-11-7开发区小石坝16
业技术学院（开办资金）号
8）获取并检查销售合同，查阅销售合同中的信用政策、验收方式等相关条款，结合应收账款明细检查客户信用期内回款情况，对应收账款的逾期原因进行分析；
9）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；独立财务顾问与会计师认为，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
10）检查应收账款的期后回款。截至本回复出具日，运达电气应收账款主要
客户的期后回款情况如下：
单位：万元期后回截至2021年6月30截至回函日客户名称款率日应收账款余额回款金额
（%）
京张城际铁路有限公司2600.07500.0019.23
中铁电气化局集团有限公司921.77100.0010.85中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理
612.50100.0016.33
所
中铁电气化局集团有限公司郑州分公司541.00279.3051.63
宁安铁路有限责任公司503.60203.0040.31
中国铁建电气化局集团有限公司1343.08191.3814.25
天津凯发电气股份有限公司376.90206.9054.90
中国铁路南宁局集团有限公司柳州供电段356.44213.8660.00
神华准格尔能源有限责任公司249.00224.1090.00
南京国电南自轨道交通工程有限公司152.00152.00100.00
昆明铁道职业技术学院90.2990.29100.00
中铁电气化局集团第三工程有限公司76.2676.26100.00
京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司50.5250.52100.00
其他单位187.8051.4127.37
合计8061.202439.0230.26
截至回函日，运达电气2021年6月30日应收账款期后回款金额为2439.02万元，占应收账款余额的16.58%，期后回款占比较低，主要原因详见本回复之“16.一、请逐一核实草案‘逾期应收账款情况’及‘期后回款情况’以及‘各报告期应收款
前五大欠款方’列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。”所述；
11）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的收入发生额执行函证程序，函证情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度销售应收款（含应收账款
14710.9110888.177008.24和合同资产）余额
函证金额11868.579236.394785.77
销售应收款函证覆盖率80.68%84.83%68.29%
回函率73.47%92.28%59.52%
回函相符率95.67%98.23%96.28%
当期营业收入金额8014.2712892.439615.77
函证金额6664.598887.438057.84
营业收入函证覆盖率83.16%68.94%83.80%
回函率60.97%94.05%78.53%
回函相符率98.47%100.00%96.84%
12）选取报告期内交易金额较大的客户进行现场走访，新冠疫情发生后对无
法现场走访的客户补充视频访谈。客户走访情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度走访客户数量534
走访客户数量占比11.90%6.67%14.81%
走访客户实现销售金额4276.547171.206259.92
走访金额占当期营业收入比例53.36%55.62%65.10%通过走访独立财务顾问与会计师确认以上客户与运达电气合作业务真实且
双方不存在关联关系，合同内约定的产品运达电气均已交付验收。
（3）营业成本和存货、应付账款的核查程序
1）了解、测试和评价与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设
计与运行的有效性；独立财务顾问与会计师认为，标的公司与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设计合理并运行有效；
2）了解生产流程，检查项目成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用
的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查，未发现异常情况；
3）执行分析性程序。结合收入确认政策，分析各类型存货的合理性，列示
2020年3月31日至2021年6月30日存货明细余额变动，进行逐项检查：
单位：万元
2020年3月312021年6月30
项目变动金额变动原因备注日日
原材料942.63551.50-391.13项目领用说明1
库存商品28.4628.46说明1已发货尚未达到收入确
发出商品759.071650.35891.28说明2认条件的项目增多委托加工物
45.8147.471.66
资
在产品131.29554.08422.79受疫情影响，说明3
2020年第一
季度未开工，生产成本92.761361.611268.85同时2021年说明4在执行的项目增多
合计1971.564193.472221.91
说明1：2021年6月29日、30日，运达电气对原材料、库存商品进行了全盘，独立财务顾问与会计师全程监盘。公司对盘点结果存在的差异进行了账务调整，调整后，账实相符。2021年7月6日，独立财务顾问与会计师进行了复盘，经复盘，未发现重大异常；
说明2：按项目列示发出商品，对余额50万元以上的发出商品检查中标通知书或合同、发货单据、期后项目执行情况并进行函证：单位：万元是否截至11
合同合同/中标未确认收有发
合同/中标金是否发是否月30日
项目名称客户名称发出商品金额是否合同/中标通知书号通知书时入的原因运单额询证函回函项目执签订间是否合理和签行情况收单潍莱高速潍莱高铁项目尚未
铁路有限 432.17 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收辅助监控验收公司局级辅助潍莱高速监控主站项目尚未
铁路有限 58.41 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 829.73 是 是 否 已验收
设备（济南验收公司
局）潍莱高速潍莱高速项目尚未
铁路有限 铁路有限 69.82 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收验收公司公司段级辅助京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
监控主站客运专线已签订
126.42否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否
设备（沈阳辽宁有限合同标通知书合同
局）责任公司中国铁路
6789.61
郑州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但团有限公已签订
主站系统115.96否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否司郑州高合同（郑州局）标通知书合同铁基础设施段京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
京沈客专客运专线已签订
204.53否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否
辽宁公司辽宁有限合同标通知书合同责任公司中国铁路广州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但团有限公尚未签
主站系统53.80否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否司深圳工订合同（广州局）标通知书合同程建设指挥部广深铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
广州供电股份有限尚未签
84.12否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否
段公司广州订合同标通知书合同供电段中国铁路郑州局集
2020YWZC-QB-JK 已签收但
郑州局集团有限公已签订
68.99否集采第一批次2包中2020-11-4尚未签订是是否
团公司司郑州高合同标通知书合同铁基础设施段武九铁路武九铁路是，客运专线客运专线武九客专购置项目尚未
108.67是2019年869.65是是回函已验收
湖北有限湖北有限[2019]-024验收一致责任公司责任公司
西门子中西门子中已签收但是，尚未签
89.19否---是是
压开关技压开关技尚未签订回函订合同术（无锡）术（无锡）合同一致有限公司有限公司
合计1412.08发出商品
1650.35
余额
检查比例85.56%
说明3：在成品主要系尚未领用到项目的插件和装置，运达电气对结存余额10万元以上的插件和装置进行了盘点，盘点比例55.61%，中介机构全程监盘，未发现重大异常；
说明4：按项目列示生产成本，对50万元以上的生产成本检查其项目执行情况：
单位：万元合同是截至2021年6月30日项目执项目名称客户名称生产成本金额截至回函日项目执行情况否签订行情况中国铁路广州局
新建赣州至深圳铁路（广东段）集团有限公司深
523.09否合同尚未签订，备货客户正在走合同签订流程。
工程-广域保护测控系统圳工程建设指挥部新建北京至唐山铁路四电集成中国铁建电气化
188.73否执行中，尚未签订合同已签订合同并验收
及相关站后工程局集团有限公司
印尼雅加达-万隆高速铁路项中铁电气化局集国外项目，受疫情影响，暂
158.18是无进展，预计2022年1-2月生产发货
目团有限公司只做了一个屏体新建崇礼铁路工程广域保护系武九铁路客运专
145.75是执行中已验收
统软件开发及现场技术服务线湖北有限责任公司中铁武汉电气化
张吉怀高铁辅助监控系统局集团物资贸易107.90是执行中已验收有限公司中国铁路乌鲁木新建格尔木至库尔勒铁路新疆齐局集团有限公
50.64否合同尚未签订，备货已签订合同并验收
段综自格库建指物设合司库尔勒铁路建设指挥部
合计1174.29
生产成本余额1361.61检查比例86.24%4）对主要供应商的采购发生额，执行细节测试和截止性测试，检查合同、订单、采购发票、验收单，银行付款回单，未发现异常情况；
5）获取公司的应付账款明细表，对应付账款余额、账龄结构、供应商等进行分析，未发现异常情况；
6）对公司应付款项的付款进行检查，收款方与采购发票供应商、采购合同
供应商保持一致，不存在向第三方支付的情况；
7）对主要成本项目的发生额执行细节测试和截止性测试，对存货发出执行
计价测试，经调整后，成本金额可以确认；
8）抽取主要项目的物料需求单、发货情况以及材料领用情况，检查成本归
集的完整性，未发现异常情况；
9）对重要在产品、发出商品的发货情况，获取发货通知单、发运单及签收
单进行核对检查，未发现异常情况；
10）对报告期期末存货进行了盘点，盘点不切实可行的通过获取现场照片对
比、执行函证、检查发运单、期后销售等替代程序，未发现存货账实不符的情况；
11）获取公司的存货跌价准备计算表，复核公司管理层对存货的可变现净值
的估计以及存货跌价准备的计算过程；标的公司产品毛利率较高，且存货皆有在手订单，不存在减值迹象；
12）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及其他网络，
对公司报告期内采购主要供应商基本信息进行调查，重点关注主要供应商注册地址、名称是否存在与公司相近，法定代表人和主要股东是否与公司存在关联关系，经核查，主要供应商与公司不存在关联方关系，其中前十大供应商工商信息如下：
与运达注册资本供应商电气关法人成立日期所属行业注册地址（万元）系成都交大光成都高新区天府大非关联研究和试
芒科技股份梁涛6600.001998-06-11道中段801号天府软方验发展工
有限公司 件园B区2栋5楼
扬州华联电非关联王文458.001990-09-05计算机、扬州市邗江区杨寿
50气设备有限方山通信和其镇华扬路15号
公司他电子设备制造业成都市武侯区一环成都力博科非关联仪器仪表
何浩50.002002-03-14路西一段130号1栋技有限公司方制造业
20层2016号
计算机、杭州海康威浙江省杭州市滨江非关联徐礼通信和其
视科技有限100000.002009-03-06区东流路700号2号方荣他电子设公司楼备制造业新疆波瑞工云南省昆明市西山程技术有限非关联建筑安装
钟旭3000.002018-05-08区兴苑路德缘北区4公司昆明分方业栋3单元302室公司南京国电南自轨道交通非关联李永仪器仪表南京市浦口高新区
5500.002003-06-18
工程有限公方征制造业星火路8号司北京网讯卓科技推广北京市海淀区中关非关联
越科技发展肖琳3000.002004-12-15和应用服村东路66号1号楼12方有限公司务业层1505室信息传成都达博文成都市武侯区武侯
非关联张海输、软件
科技有限公500.002013-11-07大道顺江段77号4栋方燕和信息技司12楼1213号术服务业北京联华盛北京市朝阳区高碑软件和信麒智能信息非关联林政店乡高碑店村四区
1000.002008-12-3息技术服
技术有限公方永21号楼3号三层301务业司室国兴天成（北京）建非关联张洪土木工程北京市门头沟区杨
3000.002017-3-31
设工程有限 方 如 建筑业 坨粮库院内CZ0902公司
13）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行
函证程序，函证情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度
账面应付账款余额5054.073678.522892.34
函证金额4419.363054.312308.30
应付账款函证覆盖率87.44%83.03%79.81%
51回函率90.91%86.84%90.20%
回函相符率73.76%44.40%74.16%
当期采购金额3467.445607.003823.05
函证金额2844.554294.112794.32
采购金额函证覆盖率82.04%76.58%73.09%
回函率100.00%90.74%89.91%
回函相符率88.90%57.05%77.46%
报告期各期存在的回函不符情况，主要系供应商发货、开票与运达电气入库时间差异所致，相关差异原因均已查明，并经过调节后一致；
2020年度应付账款及采购回函相符率较低，主要原因包括：*杭州海康威
视科技有限公司暂估款766万元对应的税差99.95万元；*新疆波瑞工程技术有限公司昆明分公司暂估款348万元对应的税差45万元；
14）对于报告期内的供应商及技术服务商，独立财务顾问与会计师选取了9
家主要供应商进行实地走访，新冠疫情发生后无法现场走访的2家技术服务商独立财务顾问与会计师采取了视频访谈的方式，了解供应商的住所及办公场所、法定代表人、注册资金、主要股东、主营业务、业务规模、与运达电气的交易金额、
订货方式和信用期限等，是否与运达电气存在关联关系，并由供应商确认与运达电气是否为正常业务往来，是否存在正常业务以外的其他交易及资金往来，以及是否存在其他可能输送不当利益的情形，未发现异常情况；
3、对运达电气2020年收到股东前期认缴增资款的核查
运达电气实收资本2021年6月30日余额较2020年3月31日增加1600万元，系由于运达电气在2019年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有限，运达电气为满足经营资金需要，主要向股东借款。从2020年开始公司业务规模扩大，取得了大量订单，但同时也增加了缴纳履约保证金和采购物资的资金需求，由于向银行进行融资的能力有限，2020年6月各股东缴足了2016年7月的认缴增资款1600万元。独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司本次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司章程等，以确保会计记录的准确性；
52（2）检查股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的真实性；
（3）检查股东与标的公司之间的资金往来，标的公司不存在虚增出资的情形；
（4）对所有的自然人股东进行访谈，检查其说明、承诺文件，所有自然人
股东均承诺其使用自有合法资金，不存在代出资、代持等情形。
独立财务顾问已在“独立财顾问报告（修订稿）”之“第七节独立财务顾问核查意见”之“独立财务顾问关于2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化的核查过程”进行补充披露。
三、结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。
（一）两次评估结果差异情况
两次评估报告结果的情况如下：
单位：万元项目2020年3月31日基准日2021年6月30日基准日差异
评估方法收益法、资产基础法收益法、资产基础法-
评估结果采用的方法收益法收益法-
评估结果60070.0059003.021066.98北京经纬仁达资产评估四川天健华衡资产评估评估机构有限公司有限公司
两次评估结果的差异额为1066.98万元，主要系两次评估使用的评估参数(如：
收入、毛利率、期间费用率、资产减值损失、其他收益及折现率等)以及两次评
估基准日所对应的归母所有者权益差异综合影响所致，主要参数差异情况分析详见下文。由于两次评估结果出自两家评估机构，本次评估仅能根据可查询到的公开信息资料与前次评估取用的评估参数、评估结果等数据进行对比分析。
（二）两次评估期间的经营情况
标的公司两次评估基准日及期间的合并报表主要财务数据如下：
53单位：万元
利润表科目2020年4-12月2021年1-6月营业收入9018.228014.27
净利润3256.051915.42资产负债表科目2020年3月31日2021年6月30日
总资产11413.5922140.57
实收资本3500.005100.00
盈余公积140.46803.75
未分配利润3108.817689.92
归属于母公司所有者权益6749.2713593.67
备注：2020年4-12月损益数据源自2020年全年审计数减前次评估2020年1-3月审计数
两次评估基准日期间，标的公司收到股东前期认缴增资款1600.00万元，留存收益增加5244.40万元，经审计后归属于母公司所有者权益较前次评估增加
6844.40万元。
（三）两次评估报告的主要参数差异情况
1、收入预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估收入16460.1819646.0222592.9224852.2126094.82
前次评估收入增长率20.83%19.35%15.00%10.00%5.00%
本次评估收入17714.2719850.0021840.0023370.0024070.00
本次评估收入增长率37.40%12.06%10.03%7.01%3.00%
注：本次评估中2021年预测数系2021年1-6月经审计后实际数加上2021年7-12月预测数，2021年1-6月已实现收入8014.27万元，下同。
前次评估的预测期为2020年4月至2025年，2025年以后为永续年；本次评估的预测期为2021年7月至2026年，2026年以后为永续年。
（1）本次评估2021年、2022年的收入预测值高于前次评估值
2021年、2022年的收入预测值较前次评估预测分别高1254.09万元、203.98万元，主要系本次评估标的公司管理层基于标的公司统计提供的在手订单情况及预计新增订单进行预测，与前次评估时标的公司所处发展阶段、历史业务规模均
54不同。
两次评估基准日对应的两年一期历史财务数据具体如下：
单位：万元
前次评估2018年2019年2020年1-3月牵引变电所自动化系统3032.503552.37
广域保护测控系统504.234183.053301.24
智能辅助监控系统67.351584.47572.97
其他(技术服务、备品备件)134.69295.88
合计3738.789615.773874.21
本次评估2019年2020年2021年1-6月牵引变电所自动化系统3552.375141.273828.93
广域保护测控系统4183.055824.33
智能辅助监控系统1584.471615.534100.01
其他(技术服务、备品备件)295.88311.2985.32
合计9615.7712892.438014.27
1）牵引变电所自动化系统：上表可见，牵引变电所自动化系统于2020年开
始呈现大幅增长，主要系 2020年开始所有综合自动化系统的招标必须具有CRCC证书。标的公司牵引变电所自动化系统于 2020 年 3 月通过了首批 CRCC 认证，故该产品2020年度开始呈较大幅度增长，预计2021年将延续此发展趋势，并在近几年形成较为稳定的竞争格局。目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电
南自、许继电气四家。本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
2）广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在2018年12月完
成并实现产业化，2019年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系统采购，2020年收入呈现较大增长。2021年
1-6月根据铁路线路规划，且因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增
长需求大，标的公司集中较多精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，
55故对广域保护测控系统工作推进相对延缓，故预计2021全年广域保护测控系统
收入低于2020年水平，但由于广域保护测控系统仍处于成长期，该类产品市场渗透率将进一步增加，本次评估根据标的公司在手订单情况及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
3）智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于2018年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019年7月通过了国铁集团的技术评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争优势，智能辅助监控系统业务收入2020年呈进一步增长。上表可见，2021年开始智能辅助监控系统业务收入呈现迅速增加，主要系集中采购项目增多，本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
（2）2022年以后各年的收入预测值低于前次评估
2023年-2025年各年收入预测值较前次评估预测值分别低752.92万元、
1482.21万元、2024.82万元，主要原因为：标的公司广域保护测控系统产品的
推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低于前次评估值。2023年-2025年收入增长率分别为10.0%、7.0%、3.0%，较前次评估收入增长率15.0%、10.0%、5.0%更低。
2、毛利率预测对比
标的公司由于行业特性，公司具有“轻资产”的特点，牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统为运达电气的主要业务来源，在自主研发产品的基础上，根据客户的复杂需求对公司的产品和系统进行再开发，技术附加值较高，产品具有定制化特点，因此毛利率一直维持较高水平。随着行业竞争加剧及市场发展，预测未来标的公司的毛利率会有所下降。
标的公司以项目为单位进行成本核算，业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成，2019年、2020年标的公司毛利率分别为61.60%、61.59%。2021年因标的公司中标智能辅助监控系统集采项目，该类项目毛利率较低，故本次预
56计2021年毛利率水平较2020年下降。
两次评估毛利率预测对比如下：
项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估59.30%56.24%53.86%51.59%49.44%
本次评估53.89%54.50%53.57%52.68%51.73%
上表可见，2021年-2023年的毛利率预测水平低于前次评估，主要系标的公司预计2021年下游客户对牵引变电所自动化系统以及辅助监控系统业务需求较大，为进一步扩展市场规模，标的公司调低了该类产品销售毛利率，预测期各年毛利率水平呈下降趋势。2024年-2025年毛利率略高于前次评估，主要系标的公司预测公司业务所占市场份额逐步趋于稳定，毛利率也趋于稳定，公司业务毛利率虽呈逐年下降趋势，但下降幅度更缓慢。
3、期间费用率预测对比
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售人员工资、投标及投标代理费、办公及差旅费、广告宣传费、售后服务费等费用。
管理费用主要包括管理人员工资、咨询费、租赁费等费用。研发费用主要包括研发人员工资、材料费、测试及服务费等费用。两次评估的期间费用率（不含折旧摊销，下同）预测水平对比如下：
项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年销售费用率5.04%4.98%4.94%4.92%4.96%5.05%
管理费用率5.42%4.63%4.16%3.94%4.01%3.98%前次评估
研发费用率11.40%10.49%9.94%9.45%9.39%9.36%
期间费用率21.87%20.10%19.03%18.32%18.36%18.39%
销售费用率4.48%4.37%4.33%4.33%4.26%4.25%
管理费用率7.00%6.37%6.41%6.26%6.15%6.15%本次评估
研发费用率8.70%8.58%8.39%8.20%8.03%7.99%
期间费用率20.18%19.32%19.13%18.79%18.45%18.40%
注：前次评估中2020年预测数系2020年1-3月经审计后实际数加上2020年4-12月预测数。
整体来看，两次评估预测的期间费用率不存在较大差异。
57（1）根据历史财务数据，销售费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、售后服务费、运杂费及其他费用，2019年至2021年1-6月销售费用率(不含折旧摊销)分别为4.89%、4.48%、4.07%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬预测，考虑因业务扩张导致的人员需求增加以及人均工资逐年稳定上涨，差旅费办公招待费及其他费用在分析历史年度财务指标的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用(不含折旧摊销)。
因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来销售费用率继续呈缓慢下降趋势。
（2）根据历史财务数据，管理费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、租赁费、咨询服务费及其他费用，2019年至2021年1-6月管理费用率(不含折旧摊销)分别为8.04%、7.00%、4.80%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬、差旅费办公招待费及其他费用预测，主要通过分析历史年度数据的基础上考虑一定增长，虽然管理费用各明细支出有增加，但相对于收入增长幅度，管理费用支出摊薄效应明显，费用率有所下降。
（3）根据历史财务数据，研发费用主要包括职工薪酬、材料费、租赁费、测试及服务费、差旅费及其他费用，2019年至2021年1-6月研发费用率(不含折旧摊销)分别为17.27%8.70%5.61%，标的公司2019年研发费用率较高主要系公司对牵引变电所自动化系统进行了 CRCC 认证，当期因产品定型、检测验证等发生的材料费和测试费用较高，导致2019年度研发费用的支出规模和研发费用率较高。标的公司目前已基本完成研发团队构建，研发人员数量基本保持稳定，且公司研发人员占比较高，研发人员薪酬在当地具有较强竞争力，故研发费用率呈下降趋势。经与标的公司沟通了解未来年度研发人员不会有大幅变动，本次按照人均工资逐年上涨以保持薪酬竞争力的因素，未来的研发人员薪酬总体规模将呈稳定增长趋势；材料费、测试及服务费、差旅费参照历史年度财务指标的基础上考虑一定增长。
4、资产减值损失预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年
58前次评估
本次评估230.29258.05283.92303.81312.91
前次评估未对资产减值损失进行预测，本次参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测。
5、其他收益预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估658.41785.84903.72994.091043.79
本次评估413.70611.73673.06720.21741.78
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100号)规定，标的公司于2014年8月29日取得经四川省经济和信息化委员会复审后颁发的编号为 R-2014-0109 的软件企业认定证书，软件收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
本次在分析标的公司历史软件收入占总收入比重(35.02%)、退税收入占软件
收入比重(8.8%)的基础上，预测未来年度增值税退税收入；前次评估在分析运达电气历史软件收入占总收入比值的基础上，预测未来年度软件收入占总收入40%，根据该比例预测未来年度增值税退税收入。本次预测的其他收益整体较上次有所下降，更为谨慎合理。
6、折现率预测对比
税前债无风险报市场风特定风险
项目β系数务资本资本结构折现率酬率险溢价调整系数成本
前次评估2.60%6.85%1.11291.5%5.22%0.83%11.66%
本次评估3.08%7.2%0.76022%4.95%3.37%10.50%
两次评估折现率计算方法类似，采用加权平均资本成本计算折现率，选择的可比公司一致。
本次评估对股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算，即：
股权资本成本=无风险报酬率+市场风险溢价*β系数+特定风险调整系数。涉及计算折现率的主要参数具体取值思路如下：
59（1）无风险报酬率：本次评估以距评估基准日10年的长期国债到期收益率
3.08%作为无风险报酬率，高于前次评估取值2.6%，主要系不同期间国债收益率
变化导致无风险报酬率有差异。
（2）市场风险溢价：评估基准日市场平均收益率和无风险利率之间的差额，本次评估取值7.2%，高于前次评估取值6.85%，主要系资本市场环境变化，市场风险溢价上调。
（3）β 系数( )：凯发电气(300407.SZ)、四方股份(601126.SH)、运达科技
(300440.SZ)、唐源电气(300789.SZ)等 4 家可比上市公司据评估基准日三年时间
内的加权剔除财务杠杆调整 平均值(源自 wind 资讯查询结果)，本次评估=0.7602、前次评估取值1.1052；本次评估根据公式
计算得出具有财务杠杆的值为0.7821，低于前次评估取值1.1129。该差异主要系评估基准日时点的不同而得出的市场风险以及可比公司的财务杠杆不同所致。
（4）特定风险调整系数：根据标的公司自身经营风险、市场竞争风险、企
业管理风险、融资风险等因素，基于谨慎考虑，本次评估取值2%，高于前次评估取值1.5%。
（5）税前债务资本成本：考虑当前的市场利率水平和企业融资成本确定标
的公司的税前债务资本成本，本次评估取值4.95%，低于前次评估取数5.22%；
（6）资本结构：标的公司系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无
法获取合理的目标资本结构，故本次评估采用 Excel 迭代计算法确定资本结构(即标的公司评估基准日的有息负债除以股权价值)，最终计算得出为3.37%，高于前次评估取值0.83%，主要系在不同期间可比公司的资本结构存在变化。
综上所述，两次评估折现率计算逻辑相同，导致本次评估折现率低于前次评估折现率的两个核心参数为β系数及资本结构。β系数及资本结构取值的差异系资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化所带来的。故本次评估折现率取值较上次评估取值低的主要原因系资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化等客观因素造成的。
7、溢余现金、付息债务及非核心净资产的增加
60收益法评估股权价值的思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回溢余现
金及非核心净资产价值，扣减付息债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。
单位：万元非核心净资项目企业价值溢余现金付息债务股权价值产
前次评估60957.58192.61124.381202.1960070.00
本次评估60054.75620.16316.021987.9159003.02
本次评估基准日的溢余现金、付息债务及非核心净资产较前次评估的金额增加，主要系不同基准日标的公司资产配置及融资规模差异所致。
（四）评估结果合理性、公允性
结合前述两次评估差异分析，本次收益法评估结果59003.02万元较前次减少1066.98万元。两次评估过程中，收入、毛利率、期间费用、资产减值损失、其他收益及折现率等主要评估参数的计算逻辑一致，主要因上述主要参数差异及所有者权益变化等综合影响导致的评估结果变化，主要参数的差异源自不同基准日时点标的公司的经营状况、在手订单以及资本市场环境不同，故两次评估结果差异具有合理性。
本次评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，选用适宜的评估方法，并结合企业经营状况、在手订单以及行业发展趋势等因素，选用合理的评估参数，最终计算得出评估对象的市场价值，本次评估结果具备合理性和公允性。
四、草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30091万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
（一）标的公司作为轨交电气保护与制造行业的优质企业，本次交易估值具有合理性
1、运达电气历史年度盈利能力较强
根据运达电气经审计的2019年-2021年1-6月财务报表，营业收入分别为
9615.77万元、12892.43万元、8014.27万元，净利润分别为2911.68万元、4950.75
万元、1915.42万元，收入增长较快，利润增幅明显。2019年-2021年1-6月经
61营业绩持续提升，说明运达电气有较强的盈利能力。
2、运达电气具有较强的市场竞争力，未来成长性较好
运达电气具有较强的市场竞争力，主要表现于：
（1）运达电气归属于轨道交通电气保护与控制行业，主要从事其重大装备
研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气的核心技术包括牵引供电层次化保护控制技术、电气化铁路站域保护优化技术、牵引供电广域
供电臂保护技术、牵引供电重构自愈技术等，具有较高的技术壁垒。
（2）根据公开招投标情况，细分行业内运达电气主要产品已拥有较高的市
场占有率，是标的公司市场竞争力的主要体现。
（3）截至2021年6月30日，运达电气研发及技术人员数量为35人，占运
达电气员工总人数的38.04%。运达电气拥有一支经验丰富的研发技术团队，高水平研发技术能力是运达电气保持市场优势的重要因素，而高水平的技术研发团队是运达电气技术研发实力的基础。
（4）运达电气具有良好的客户基础。运达电气的主要客户为国铁集团及其
下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。该类客户集中度高，符合行业惯例，主要客户的长期稳定充分保证了运达电气未来的市场地位。
（5）运达电气主要业务应用于轨道交通及装备产业。2020年，国铁集团发
布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，提出到2035年，现代化铁路网率先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达；到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。国内轨道交通行业的持续发展是运达电气电气保护与控制系统业务发展的重要基础，未来企业的成长性较好。
3、运达电气属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
运达电气主要从事牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统等设备的研发、
62生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程
的非核心环节采取外协加工方式满足其产品需要，因此，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。
（二）可比交易案例比较
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购从事与标的公司相同或类似业务企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2016年及以后年份，标的资产为中国大陆注册，主营轨道交通行业供电、电源产品或监测业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
交易静态交易动态交易证券代码上市公司标的公司市盈率市盈率市净率
600855航天长峰航天朝阳电源18.9916.032.08
603977国泰集团太格时代20.1313.603.82
603508思维列控蓝信科技30.1317.775.32
002851麦格米特深圳控制29.2316.547.40
300150世纪瑞尔北海通信16.3212.583.91
300213佳讯飞鸿六捷科技36.5415.419.25
300427红相股份银川卧龙17.3513.003.03
平均值24.1014.994.97
运达电气11.9211.224.34
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
本次交易中，运达电气的静态市盈率为11.92，动态市盈率为11.22，静态和动态市盈率指标均低于行业平均水平，主要因为运达电气处于快速增长期，目前体量规模相对较小，未来业务成长性较好。具体说明如下：
单位：万元
交易价格/
平均承诺利100%股权上市公司标的公司第一年第二年第三年平均承诺利润交易对价润航天朝阳电
航天长峰5995.207191.448506.577231.0796105.7913.29源
国泰集团太格时代6000.007200.008640.007280.0081600.0011.21
63交易价格/
平均承诺利100%股权上市公司标的公司第一年第二年第三年平均承诺利润交易对价润
思维列控蓝信科技16900.0021125.0025350.0021125.00300000.0014.20
麦格米特深圳控制1800.002500.003100.002466.6721247.618.61
世纪瑞尔北海通信4000.005000.006100.005033.3356800.0011.28
佳讯飞鸿六捷科技3050.003950.004700.003900.0047000.0012.05
红相股份银川卧龙9000.0010600.0012000.0010533.33117000.0011.11
平均值11.68
运达电气5258.846118.446679.276018.8559003.029.80
通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为11.68，中位数为11.28，本次收购运达电气交易价格除以三年平均承诺利润为9.80，略
低于可比公司，所以本次交易价格具有公允性和合理性。
3、本次交易对价具有公允性
本次交易价格经各方友好协商，其作价依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定，支付方式为分期付款，公司与标的公司签署了《业绩补偿协议》。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，定价公允，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易收购运达电气股权的交易对价具有公允性，何鸿云控制的西藏立霖通过持有运达电气的股权比例经计算应获得约30091万元对价，不存在向何鸿云及西藏立霖进行利益输送、损害上市公司利益的情形。
问题4.草案显示，本次交易业绩承诺为2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。而前次草案业绩承诺为
2020年不低于5000.00万元、2021年不低于6100.00万元、2022年不低于6900.00万元。2020年，标的公司实现净利润4950.75万元。
（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
64（2）结合标的公司前次2020年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变
化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。
请评估师及财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
本次交易标的公司业绩承诺与前次交易业绩承诺差异如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年前次交易业绩承诺净利润5000.006100.006900.007600.00
本次交易业绩承诺净利润5259.526119.876680.85
业绩承诺差异-840.48-780.13-919.15
本次交易标的公司净利润承诺值低于前次交易，主要原因为：
（一）收入预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估收入16460.1819646.0222592.9224852.2126094.82
前次评估收入增长率20.83%19.35%15.00%10.00%5.00%
本次评估收入17714.2719850.0021840.0023370.0024070.00
本次评估收入增长率37.40%12.06%10.03%7.01%3.00%
本次评估2021年、2022年的收入预测值高于前次评估值，2023年-2025年各年收入预测较前次评估预测分别低752.92万元、1482.21万元、2024.82万元，主要原因为：本次评估基准日时点标的公司的业务开展状况良好，在手订单较多，预计2021年-2022年会有良好的业务表现。公司广域保护测控系统产品的推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低于前次评估值。标的公司本次预计2023年-2025年收入增长率分别为10.0%、7.0%、
3.0%，较前次评估收入增长率15.0%、10.0%、5.0%更低。本次预测营业收入增
长率低于前次交易预测的收入增长率，更为谨慎。
65（二）毛利率、净利率
结合标的公司主要产品的市场情况、竞争格局以及竞争对手对新产品的研发进度，管理层关于本次预测期2021年-2025年的产品毛利率较前次交易预测值分别低5.4%、1.7%、0.3%、-1.1%、-2.3%、-2.3%，本次预测期内，毛利率波动幅度更平缓。此外，管理层预计2024年-2026年业绩增长趋于稳定、平缓，本次预计的净利率下降幅度更平缓。
二、结合标的公司前次2020年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、
相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。
（一）前次交易2020年业绩承诺业绩完成情况
前次交易，标的公司2020年承诺业绩为5000.00万元，标的公司2020年实际实现净利润4950.75万元，较前次业绩承诺金额5000.00万元低49.25万元。
标的公司2020年未完成业绩承诺金额主要系2020年有4项辅助监控系统业务（订单含税金额937万）因交货不及预期，未能在2020年内确认收入。
（二）两次评估的预测净利润结果、业绩承诺及协议约定情况如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年前次评估预测净利润4963.026033.576901.107611.74
前次业绩承诺、协议约定净利润5000.006100.006900.007600.00
本次评估预测净利润5258.856118.446679.27
本次业绩承诺、协议约定净利润5258.856118.446679.27
（三）本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
主要原因为：
1、标的公司在手订单充裕，预计可以完成承诺业绩。截至本回复出具日，
根据标的公司提供的在手订单明细、2021年全年分项目预算表，预计2021年可实现营业收入约18600.00万元、净利润约5700.00万元，截至2021年年末在手订单尚未确认收入的金额约21200.00万元（不包括本回复出具日后的新增订单）。
上述在手订单明细、2021年全年分项目预算表，可以覆盖本次评估报告2021年、
662022年收入预测金额（分别为17714.27万元、19850.00万元）。标的公司预测
2023年可实现营业收入21840.00万元，较2022年收入增长率为10%，该增长
率低于本次审计期间各年度收入增长率，主要系考虑到标的公司各业务市场占有率较高，本次标的公司管理层基于谨慎考虑，预计其业绩增长逐步趋于稳定、平缓。
2、本次交易业绩承诺值低于前次交易业绩承诺值，具有合理性。相关回复
详见本问题之“一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因”。
3、本次评估与前次评估的主要参数存在差异，评估结果存在差异，具有合理性。相关回复详见问题3之“结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评估师的核查程序
本次评估，评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，履行了必要的核实程序，根据标的公司提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合标的公司在审计报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、
目前在手订单、产品优势及市场竞争力、技术水平、主要客户稳定性、市场拓展
规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分析收益预测的合理性，并选取合理的评估参数，对标的公司股东全部权益进行评估。
2、独立财务顾问的核查程序
（1）独立财务顾问通过查询行业的相关政策、市场情况，了解标的公司所
在行业发展情况、行业主要政策、行业竞争格局等，认为标的公司所处行业发展良好，为标的公司业绩成长提供了良好的外部环境。标的公司是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一，行业内与其直接竞争的竞争对手较少；
（2）独立财务顾问通过了解标的公司的核心技术、专利以及主要资质情况，67标的公司及其子公司累计获得14项专利权、36项软件著作权、10项核心技术，
且其牵引变动自动化系统已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一；
（3）独立财务顾问通过对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司的核
心竞争力、优势与劣势，标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了多项行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的技术优势。标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、
2013年度国家科技进步二等奖。独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的人才优势。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先发优势。同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。良好的客户合作关系和丰富的过往业绩，为标的公司未来持续拓展业务、接取订单奠定了良好的基础；
（4）独立财务顾问通过查阅国铁集团等招投标情况，了解标的公司主要产
品市场占有率，认为标的公司的主要产品在行业内市场占有率较高；
（5）独立财务顾问通过对公司总经理、市场部负责人的访谈，了解标的公
司的战略规划、市场策略，报告期内标的公司采取积极的市场策略，营业收入得以持续增长；
（6）独立财务顾问通过访谈标的公司管理人员、销售人员和技术人员，在
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）官方网站搜索取得牵引变电所自动化系统
相关产品 CRCC 认证的公司，确定同行业公司名单，进而利用同行业公司官方网站、同行业可比上市公司公开披露信息、招标网、万得、知网等公开渠道查询、了解竞争对手情况；
标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
68该类产品是否需要
产品竞争对手
CRCC认证牵引变电所自动化系统
是凯发电气、国电南自、交大许继
（300kmh及以上）
牵引变电所自动化系统凯发电气、国电南自、交大许继、是
（250km/h及以下） 国电南瑞广域保护测控系统否凯发电气
凯发电气、国电南瑞、国电南自、智能辅助监控系统否
交大许继、
尽管标的公司在总营收规模、资本实力方面弱于可比竞争对手，但标的公司在轨道交通电气化领域仍有一定的竞争优势。
（7）独立财务顾问通过核查报告期内标的公司主要产品的收入、成本、毛利率等，分析标的公司管理层盈利预测数据的合理性。报告期内标的公司收入规模快速增长，2020年的营业收入和净利润同比增幅分别为34.08%和70.03%。标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相对谨慎；
（8）独立财务顾问通过检查标的公司的合同签订情况、投标中标情况，分析收入预测数据的可实现性；
（9）独立财务顾问检查了本次评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》等文件，分析营业收入预测、毛利率预测、营业成本预测、期间费用预测、营运资金预测、资本性支出预测、折现率预测、预测期等的合理性；分析本次评估假
设的合理性；了解本次评估主要参数的确定原则、与前次评估主要参数的差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
问题5.2021年三季度末，你公司货币资金余额1.1亿元，根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2021年6月末的资产负债率将由39.76%上升至
65.57%，流动比率、速动比率分别由1.86和1.44下降至1.16和0.91，债务风险显著增加。请你公司：
69（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
回复：
一、具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
根据本次重组方案，本次股权转让款59003.02万元按照标的公司2021年、
2022年、2023年实现净利润的情况分期支付，具体支付安排如下：
单位：万元股东2022年2023年2024年2025年合计
西藏立霖4513.7310532.049027.466018.3130091.54
27名自然人
17346.895782.305782.3028911.48
股东
合计21860.6216314.3414809.766018.3159003.02
注：本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起3个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的15%，即人民币4513.7310万元，用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起15个工作日内，上市公司应向自然人交易对方支付其应取得的全部交易价款的20%，即人民币5782.2960万元，同时，上市公司暂扣自然人交易交易价款的20%（即人民币5782.2960万元）作为代为扣缴税款的预留。按本次交易目前时间安排，交易完成时间应在2022年，故上述表格上市公司于2022年应向自然人股东支付的交易价款金额为应向其支付的第一期交易价款及第二期交易价款之和。
本次重组交易公司资金来源构成如下：
1、截至2021年11月30日，上市公司拥有现金及现金等价物17495.68万元。
702、上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。截至2021年
11月30日，上市公司应收账款余额80742.80万元，其中300万以上应收账款
共计64笔，合计金额为46227.26万元；100万-300万应收账款共计115笔，合计金额20680.29万元；100万元以下应收账款863笔，合计金额13835.25万元。
3、截至2021年11月30日，公司已取得光大银行、民生银行等金融机构的
多项授信额度合计43112万元，其中未使用授信额度合计为13274万元。
4、上市公司将与多家银行对接授信、贷款事宜，必要时可采用应收账款保
理、票据贴现等方式进行融资。
二、结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（一）日常运营资金需求
公司日常运营资金需求主要为材料采购、员工薪酬、税款缴纳等。目前公司账面现金及现金等价物及经营回款可以满足公司日常运营资金需求，不会影响公司资金周转、项目研发、日常经营。截至2021年11月30日，上市公司应收账款余额为80742.80万元，上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。上市公司预计2022年、2023年、2024年经营活动现金流净额分别为10020万元、12380万元、15150万元。
（二）本次交易支付安排情况如下：
根据本次重组交易方案及交易进展情况，2022年-2025年公司需要向交易对方（包括自然人和西藏立霖）分别支付21860.62万元、16314.34万元、14809.76
万元、6018.31万元。
单位：万元股东2022年2023年2024年2025年合计
西藏立霖4513.7310532.049027.466018.3130091.54
27名自然人17346.895782.305782.3028911.48
71股东
合计21860.6216314.3414809.766018.3159003.02
（三）尚未解决部分资金的获取计划
公司正在向工商银行、浦发银行、兴业银行等银行申请授信额度。如必要时，公司可采用应收账款保理、票据贴现等方式进行融资。
西藏立霖亦出具承诺函，承诺将于上市公司支付每期交易价款之前，根据上市公司的现金流情况、应收账款回款情况及融资情况决定是否推迟收款。如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
综上所述，公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流、向金融机构申请贷款的方式满足本次交易资金需求，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求；同时，公司结合在手订单余额、应收账款余额、银行授信额度、贷款余额等综合判断，公司具备本次交易支付对价的支付能力。
三、结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将由39.76%逐步上升至65.57%，上市公司偿债压力将大幅增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对公司的流动性和业务开展产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司营运资金将面临一定压力，但流动比率仍大于1。
本次交易价款采用分期支付的方式，因此短期内上市公司短期偿债压力较小。上市公司认为：本次交易不会造成短期偿债风险。
本次交易完成后，公司拟采取以下应对措施缓解资金压力：（1）加强销售回
72款力度；（2）获取额外银行授信、票据贴现、应收账款保理等；（3）择机通过股
权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。
四、核查程序及核查意见
（一）针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、检查了上市公司的定期报告，检查上市公司的货币资金余额、应收账款
余额、贷款余额、历史现金流量情况等；
2、检查了上市公司的在手订单明细；
3、检查了上市公司的银行授信合同、贷款合同等；
4、检查了上市公司关于本次交易的资金安排计划、未来几年的资金预测表；
5、检查上市公司关于资金安排的情况说明、了解上市公司拟使用的融资工
具、贷款审批进度、可用于抵质押的资产情况等；
6、检查交易对方西藏立霖出具的承诺函。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易将导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对上市公司的流动性和业务开展产生一定影响。本次交易价款采用分期支付的方式，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。因此短期内上市公司短期偿债压力较小，本次交易不会造成短期偿债风险。
问题8.草案显示，2019年至2021年6月，标的公司对国铁集团销售金额、占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为31.25%、60.02%、79.82%，对中国中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入的比例分别为36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别
为27.19%、9%、4.04%。
73（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。
（3）草案显示，2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十
八家铁路局的销售收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。
回复：
一、请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
标的公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例逐年下降，主要系国铁集团对相关产品招标政策的调整导致。2017年以前综合自动化系统为由中国中铁与中国铁建等施工集成商招标，2017年以后变为直接由国铁集团采购，由于政策的变更存在一定过渡期，且中国中铁与中国铁建前期存在部分中标项目尚未执行完毕，因此2017年之后，中国中铁与中国铁建均存在综合自动化系统的招标项目，但比例逐年下降。此外，2020年7月以前，国铁集团未推广无人值守技术，各地铁路局集团公司自行决定是否采用无人值守技术，辅助监控系统产品大多交由中国中铁与中国铁建等施工单位进行采购。2020年7月，国铁物资有限公司下发“关于开展牵引变电所无人化改造物资设备联合采购工作”通知，正式将辅助监控的采购权限收归国铁集团，并且开始了大规模的无人值守技术推广，导致公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例进一步下降。
二、标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标
74情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。
独立财务顾问通过检查报告期内中国中铁、中国铁建的招标情况、标的公司
的投标情况、中标情况，关注标的公司中标的项目数量、项目金额占比情况。
报告期内标的公司对中国中铁、中国铁建的项目招标情况、标的公司投标情
况、中标的具体情况如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-6月中国中铁及下属单位招标金额8941.984787.362764.08招标情况
中国铁建及下属单位招标金额1691.09530.661277.29
中国中铁及下属单位中标金额6613.22439.511720.68
运达电气中国铁建及下属单位中标金额683.20
中标情况中国中铁中标率73.96%9.18%62.25%
中国铁建中标率53.49%经核实，报告期内中国中铁及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统的招标项目共计23个，其中2019年、2020年、2021年1-6月分别为
12个、7个、4个，标的公司共分别中标6个、1个、1个，标的公司按中标金
额计算的中标率分别为73.96%、9.18%、62.25%。
标的公司2019年、2020年、2021年1-6月对中国中铁分别实现收入3493.31
万元、1950.62万元、493.17万元，与公司统计的中标信息存在差异，主要原因为：1）报告期内确认收入的部分项目中标时间为2018年及以前年度；2）新建
蒙西至华中地区铁路煤运通道四电工程1标广域项目1696.50万元、新建蒙西至
华中地区铁路煤运通道四电工程辅助监控系统项目237万元、衢宁铁路福建段综自补强装置项目380万元等为竞争性谈判获取的订单。
报告期内中国铁建及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统
的招标项目共计7个，其中2019年、2020年、2021年1-6月分别为4个、0个、
3个，标的公司2019年、2020年无中标项目，2021年1-6月中标1个项目，按
中标金额计算的中标率为53.49%。
75由于国铁集团对相关产品招标政策的调整导致报告期内中国中铁、中国铁建
的招标项目数量较以前年度下降，造成标的公司对中国中铁、中国铁建的中标项目数量较少，部分年度中标率有所下降，但标的公司按照中标金额计算的中标率仍处在较高水平。
三、草案显示，2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八
家铁路局的销售收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。
报告期内标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况：
单位：万元
销售产品2021年1-62020年2019年客户名称所属铁路局内容月收入收入收入广域保护
京张城际铁路有限公司北京局4755.52测控系统中国铁路北京局集团有限广域保护
北京局506.72公司站房工程项目管理部测控系统中国铁路北京局集团有限综合自动
北京局179.91公司京南工程项目管理部化系统中国铁路成都局集团有限
成都局其他163.191.34公司贵阳供电段中国铁路成都局集团有限综合自动
成都局37.41公司重庆建设指挥部化系统中国铁路广州局集团有限综合自动
广州局1407.08公司深圳工程建设指挥部化系统综合自动
怀邵衡铁路有限责任公司广州局941.59化系统中国铁路广州局集团有限辅助监控
广州局495.68公司广州工程建设指挥部系统中国铁路广州局集团有限综合自动
广州局202.88218.55公司怀化工程建设指挥部化系统中国铁道科学研究院集团综合自动
国铁集团68.14有限公司机车车辆研究所化系统
中国铁路总公司国铁集团其他0.94呼张铁路客运专线有限责辅助监控
呼和浩特局287.57任公司系统
中国铁路呼和浩特局集团呼和浩特局辅助监控115.03
76销售产品2021年1-62020年2019年
客户名称所属铁路局内容月收入收入收入有限公司呼和浩特供电段系统辅助监控
济南北环铁路有限公司济南局5.3212.32系统中国铁路兰州局集团有限辅助监控
兰州局471.68公司兰州高铁基础设施段系统东南沿海铁路福建有限责综合自动
南昌局588.97任公司化系统中国铁路南昌局集团有限
公司南昌电气化改造及枢南昌局其他31.81纽工程建设指挥部中国铁路南宁局集团有限辅助监控
公司柳州铁路工程建设指南宁局590.26系统挥部中国铁路南宁局集团有限辅助监控
南宁局315.43公司柳州供电段系统综合自动
宁安铁路有限责任公司上海局596.64化系统
上海铁路机车车辆发展有其他-备
上海局16.46限公司品备件长吉城际铁路有限责任公综合自动
沈阳局478.76司化系统中国铁路沈阳局集团有限综合自动
沈阳局236.31122.91公司锦州工程建设指挥部化系统中国铁路沈阳局集团有限辅助监控
沈阳局320.1公司大连工程建设指挥部系统中国铁路沈阳局集团有限综合自动
沈阳局58.29公司辽西工程建设指挥部化系统大西铁路客运专线有限责综合自动
太原局706.03任公司化系统大秦铁路股份有限公司太综合自动太原局84原供电段化系统中国铁路乌鲁木齐局集团综合自动
有限公司库尔勒铁路建设乌鲁木齐局706.64化系统指挥部中国铁路乌鲁木齐局集团辅助监控
乌鲁木齐局542.03公司工程管理所系统沪汉蓉铁路湖北有限责任辅助监控
武汉局386.79公司系统中国铁路西安局集团有限辅助监控
西安局162.15公司西安高铁基础设施段系统
中国铁路西安局集团有限西安局辅助监控80.42
77销售产品2021年1-62020年2019年
客户名称所属铁路局内容月收入收入收入公司西安供电段系统中国铁路发综合自动
黔张常铁路有限责任公司展基金股份1246.21化系统有限公司
合计金额6397.027738.683005.38
合计占比79.82%60.02%31.25%
根据上表，标的公司不存在对单一客户销售收入比例超过当期总收入50%的情况，因此对单一铁路局不存在销售依赖。
问题10.草案显示，标的公司现拥有10项核心技术，但其中8项未申请专利。
（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（一）请说明未对核心技术申请专利的原因
标的公司的核心技术及对应的专利申请情况如下：
专利申序号技术名称简要说明专利授权情况来源请时间
78专利申
序号技术名称简要说明专利授权情况来源请时间
在数字化变电站技术的基础上，充分利用数字化变电站数据共享的优势，实现了牵引供电广域保护测控系统的层次化配置和功能实现，系牵引供电统构成满足铁路总公司2017年层次化保电气化铁路广域保护测控原始1 《Q/CR721-2019 智能牵引变电所 11 月 29护 控 制 技 系统（ZL201721623554.2） 创新及智能供电调度系统总体技术要日术求》，实现保护、控制功能双冗余，提高了牵引供电系统的可靠性，提供全数字化解决方案和广域供电臂
解决方案，适用不同的建设模式。
站域保护解决了目前就地保护（传统自动化系统）只依靠本间隔信息
电气化铁实现保护功能的缺点，采用数字化路站域保变电站技术，根据全所信息实现全原始
2—
护优化技所保护的冗余和功能优化，解决了创新术保护选择性、速动性的矛盾，实现了保护全覆盖、全速动、全冗余，提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以供电臂为单元的广域供电臂保护，实现了 AT 供电方式下，故障时只跳故障行（传统保护上、下行全跳），牵引供电减少了停电区间和断路器动作次广域供电原始
3数，使故障对运行的影响减小，提—
臂保护技创新
高的断路器的工作寿命，有利于运术营维护。广域供电臂保护也解决了枢纽供电地区多开闭所级联、变电
所-开闭所距离短等带来的保护难题，提高系统的可靠性。
将供电臂所有供电设备纳入广域保
护测控系统，故障时自动化判断故障类型、故障位置，根据设定的控牵引供电制策略，自动隔离故障区段和故障电气化铁路牵引供电系统
2019年7原始
4重构自愈设备，恢复非故障区段供电，保护自愈重构机构
月16日创新
技术 功能自动与重构后的供电模式向匹 （ZL201921106066.3）配。重构自愈功能能够大幅减少恢复供电时间，减小故障对行车的影响。
牵引供电改变了传统自动化系统只有设备层原始
5分层闭锁硬节点闭锁的现状，采用了站控层-—
创新
技术间隔层-设备层的层次化闭锁机制，
79专利申
序号技术名称简要说明专利授权情况来源请时间
设备层保留必要的硬节点闭锁，站控层、间隔层采用逻辑闭锁，闭锁逻辑可灵活编辑设定，功能可投退，可实现复杂的闭锁逻辑，保证开关操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式需要不同的测距算法，以保证测距的精度，标的公司提出的供电方式基于模式
运行判别算法，能够自动识别供电原始
6匹配的测—
运行模式，采用最优测距算法进行创新距技术匹配，大大提高了测距精度，避免改变运行方式后需要调度人员人为修改运行模式的弊端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄
像机、轨道机器人、轮式机器人等
实现对变电所设备的自动巡检，巡智能巡检检中采用大数据分析、机器视觉分原始
7—
技术析等技术，实时自动判别设备状态，创新发现故障及缺陷时自动报警，通过多源数据对比减少误报率，支持铁路总公司变电所的无人化战略。
辅助监控系统中对摄像机图像、红
机器视觉外测温数据、噪音数据、仪表数据原始
8—
分析技术等数据进行机器识别识，优化算法，创新提高识别率，减少信息误报。
充分利用对牵引供电系统的理解，挖掘辅助系统各子系统、广域保护智能联动原始
9测控系统（常规自动化系统）之间—
技术创新
的信息关联关系，实现基于业务和系统的联动逻辑。
通过对运行数据采集、分析，实现对测距参数、定值参数进行修正，解决只依靠理论计算和短路试验数
牵引供电据导致的参数不准、短路试验破坏原始
10系统数据大等问题，同时利用、故障数据和—
创新分析技术短路实验数据对分析数据进行验证。已开发相应的故障测距参数、保护定值修正仪器，实现参数自动计算。
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，上述部分核心技术未申请专利进行保护主要系基于以下原因：
801、标的公司的非专利技术多数为生产设计方案和技术规范，标的公司需要
结合项目情况及标的公司相关产品的技术规范和品质要求进行定制化生产，根据专利申请要求，专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件，最终这些技术的关键信息将会被公示。而该等核心技术均系标的公司在长期生产经营中积累形成，如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致核心技术被模仿；且专利权的保护有一定期限，为在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司就公司的核心技术根据不同情况，有的技术选择以申请专利的方式进行保护，有的选择通过采取技术保密等其他方式保护相关核心技术。
2、标的公司的核心技术主要为如何实现技术方案及实现具体的产品功能，
而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能。标的公司已对前述核心技术中涉及的部分软件申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。
随着公司规模扩张和技术升级，标的公司逐步强化技术保护意识，持续完善技术保护体系，通过申请专利实现产品技术的专利保护。截至本回复出具日，标的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
对应的核心序号专利名称专利号类型权利人申请日期申请状态技术电气化铁路变电牵引供电广运达电2019年7等待实审请
1 所和开闭所协同ZL201910638254.9 发明 域供电臂保
气月16日求保护方法护技术
全并联 AT 供电方 电气化铁路运达润2019年7等待实审请
2 式下 AT 所及分区ZL201910660607.5 发明 站域保护优
泰月22日求所母线保护方法化技术一种高铁牵引供牵引供电广运达润2019年7等待实审请
3 电臂末端短路与ZL201910664525.8 发明 域供电臂保
泰月23日求过负荷甄别方法护技术
综上所述，从保护核心技术及其技术实现更多依托于软件的角度，标的公司对部分核心技术未通过申请专利的方式进行保护。
（二）结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有
与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利
811、同行业可比上市公司是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利
截至本回复出具日，与标的公司持有同类牵引变电所自动化系统相关 CRCC证书的同行业可比公司为：天津凯发电气股份有限公司（股票简称：凯发电气，股票代码：300407.SZ）、国电南京自动化股份有限公司（股票简称：国电南自，股票代码：600268.SH）、国电南瑞科技股份有限公司（股票简称：国电南瑞，股票代码：600406.SH）、成都交大许继电气有限责任公司（以下简称“交大许继”）及标的公司。根据中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查询结果，截
至查询日2021年11月29日，前述上市公司及交大许继已授权的专利数量如下：
公司名称已授权专利数量凯发电气55项国电南自351项国电南瑞1736项交大许继54项
根据以上4家公司公开披露的年度报告、半年度报告、各公司官网信息、相
关招标网站公开信息及对标的公司技术负责人的访谈情况，以上4家公司仅有部分业务与标的公司主营业务相似，因此其已授权的专利数量与标的公司不具有可比性。财务顾问及律师通过中国及多国专利审查信息查询、第三方专利查询网站润桐查询并统计以上4家公司的专利清单，标的公司技术负责人、技术研发团队按照专利清单对以上4家公司已授权专利的图片、摘要、权利要求书、说明书等
内容逐项与标的公司核心技术进行核对。经过仔细核对，凯发电气、国电南自、国电南瑞、交大许继与标的公司相似业务范围内已授权的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术。
2、标的公司不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形
根据在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等相关网站进行检索、对标
的公司核心技术人员的访谈及标的公司出具的说明，截至本报告出具日，标的公
82司不存在因上述非专利技术及相关非专利技术对应的产品被第三方提起知识产
权诉讼或主张知识产权侵权的情况。
就标的公司的相关知识产权，标的公司及交易对方均确认并承诺：“运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决。”同时，交易对方亦承诺“如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。”综上所述，标的公司已对部分专有技术申请了专利（其中第一项及第四项技术对应的专利已获授权），对于未申请专利的技术标的公司作为技术秘密进行保护。根据公开途径核查的同行业可比上市公司专利信息、标的公司技术负责人及技术研发团队的核实及确认，同行业可比上市公司与标的公司相似业务范围内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术，标的公司亦不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形。因此，标的公司不是因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。以上核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据已在《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分、《西部证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之“第四节标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分进行补充披露。
二、请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示。
标的公司关于未对核心技术申请专利可能导致的风险已于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”
83及“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”进行补充风险提示如下：
“…标的公司目前拥有10项核心技术，其中2项已申请专利，另有3项与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。”三、核查程序及核查意见
（一）核查过程及程序
独立财务顾问与律师执行了以下核查程序：
1.查阅标的公司拥有的10项非专利技术相关资料及标的公司目前持有的
专利证书；
2. 登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查阅并统计标的公司及同行业可比上市公司公开的专利登记和申请信息清单；标的公司技术负
责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说明书等内容逐一进行核实；
3. 登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询标的公司是否存在知识产权相关诉讼的情况；
4.查阅标的公司就非专利技术相关事项出具的情况说明及《重组报告书》；
5.取得标的公司及交易对方就知识产权事宜出具的相关承诺函；
6.访谈标的公司技术负责人，了解标的公司是否存在侵犯第三人知识产权的风险。
84（二）核查意见经核查，独立财务顾问与律师认为：可比上市公司与标的公司相似业务范围内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术；标的公司不存在因无法申
请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利的情形。
标的公司目前拥有10项核心技术，其中2项已申请专利，另有3项与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题14.标的公司2019、2020年、2021年6月末货币资金余额分别为
1985.84万元、2510.26万元、2482.6万元，经营活动现金流净额分别为-343.96
万元、108.99万元、-1203.15万元，标的公司现金流紧张，存在向股东借款以及使用应收账款进行质押借款等行为。
（1）请核实标的公司2019、2020、2020年1-11月对外质押资产借款的情况，逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
（2）请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（3）请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响并充分提示风险。
请会计师及财务顾问核实并发表明确意见。
回复：
一、请核实标的公司2019、2020、2020年1-11月对外质押资产借款的情况，
逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
85运达电气2019年度、2020年度和2021年1-11月对外质押资产借款情况如
下：
单位：万元借款日期借款对象借款金额质押金额利率期限归还日期质押物中国铁建电气化局集团有限公司出具
中铁建商2019-9-12的编号为
2019-9-12业保理有1243.441243.442.88%至2020-3-9
YX190909000074
限公司2020-3-9的铁建银信保理融资凭证与京张城际铁路有中国光大限公司签订的合同
银行股份2020-7-15编号为
2020-7-15有限公司500.003531.065.87%至2021-7-14
JWZ216-201931-80
成都高笋2021-7-14
9的合同项下的应
塘支行收账款中国铁建电气化局集团有限公司出具
中航信托2021-5-17的编号为
2021-5-17股份有限337.01347.703.08%至2021-11-6
2303100000389202
公司2021-11-6
10406892720300的
商业承兑汇票
截至2021年11月30日，运达电气已全部归还以上对外质押资产借款。
二、请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（一）运达电气从成立至2021年11月30日向股东借款明细如下：
单位：万元借款对象拆借金额起始日到期日
王牣20.002018-11-252019-3-15
王牣10.002018-11-252019-5-21
王牣20.002018-11-252019-9-20
王牣450.002018-11-252019-9-20
王牣90.002019-1-152019-9-20
86借款对象拆借金额起始日到期日
王牣10.002019-1-152019-9-26
王牣100.002019-1-152019-12-23
成都恒天润泰投资有限公司80.002019-1-82019-9-10
成都恒天润泰投资有限公司200.002020-4-162020-5-18
（二）标的公司经营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的原因：
运达电气成立至2018年之前主要使用股东投入资本，进行轨道交通牵引供电及其自动化研究开发和市场拓展，从2018年开始，随着智能化产品的产业化，交付项目数量相应增加，应收账款规模相应增大。由于运达电气的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，运达电气应收账款质量较好，回款风险较低；但由于下游央企、国企等客户的款项支付一般都需要经过申请、审批、划
拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性，运达电气报告期经营活动现金流量紧张、期末货币资金余额较低。
（三）标的公司具备财务独立性。
由于运达电气在2020年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有限，运达电气为满足经营资金需要，存在向股东借款的情形。随着运达电气业务规模扩大，盈利能力提升，银行从2020年开始向运达电气提供信贷资金，如：
中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行2020年5月22日向运达电气提供1年期1850.00万元额度的综合授信，并于2021年6月15日向运达电气继续提供
1年期1850万元额度的综合授信，截至本回复出具日，授信剩余额度为326.99万元；中国银行股份有限公司成都王府井支行分别于2021年4月29日和2021年5月6日向运达电气提供银信贷资金共计180.00万元；成都银行股份有限公
司中和支行于2021年6月25日向运达电气提供科创贷资金800.00万元。银行向运达电气提供信贷资金，已经可以满足运达电气的资金需求。
因此，截至2021年6月30日运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。
87三、请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响并充分提示风险。
（一）标的公司经营活动现金流量与上年相比，存在恶化趋势。
截至2021年11月30日，标的公司2021年1-11月经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-11月2020年度2019年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6562.429553.547848.88
收到的税费返还126.03623.70299.31
收到其他与经营活动有关的现金789.50357.98548.64
现金流入小计7477.9510535.228696.83
购买商品、接受劳务支付的现金5552.795668.844303.46
支付给职工以及为职工支付的现金1715.381472.291167.10
支付的各项税费1167.051738.221091.77
支付其他与经营活动有关的现金1532.341546.872478.45
现金流出小计9967.5710426.229040.78
经营活动产生的现金流量净额-2489.62108.99-343.95
注：2021年1-11月的数据未经审计。
标的公司2021年1-11月经营活动现金流量净额为负，较2020年度减少
2598.61万元，存在恶化趋势，主要系运达电气2020年实现销售的新建北京至
张家口铁路工程项目因客户资金比较紧张尚未回款，以及2020年下半年开始承接的国家铁路总局统一组织实施的辅助监控系统集采项目，由运达电气分项目与各供电所直接签订，而项目资金由国家铁路总局下拨，运达电气的应收账款申请付款及审批流程长，回款慢所致。同时，标的公司2021年1-11月智能辅助监控系统业务大幅增长，导致总采购额、采购付款支出较2020年同期有所增长。
（二）标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响
881、截至2021年11月30日，标的公司账面货币资金余额为135.86万元，
银行承兑汇票余额382.51万元，标的公司预计现有货币资金余额可以满足营运资金支付需求。若出现营运资金缺口，标的公司可以将银行承兑汇票进行贴现，满足支付需要。
2、标的公司2019年12月、2020年12月销售回款分别为1911.19万元、
1080.76万元，分别占2019年、2020年销售回款的24.35%、11.31%。标的公司
主要客户为国铁集团及其下属企业等单位，根据历史经验，每年12月份的回款情况要好于其他月份，标的公司预计2021年12月销售回款将有所改善。
3、截至2021年11月30日，标的公司短期借款余额为980万元，低于2021年6月末的1818.93万元、2019年末的2745.61万元，标的公司未充分利用贷款渠道进行融资。通过综合考虑现有货币资金余额、预计销售回款数据、预计资金支付安排，标的公司认为目前无需向通过金融机构增加贷款融资。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”补充披露如下：
“
（十二）标的公司经营性现金流长期紧张的风险
2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-343.95万元、108.99万元、-1203.15万元，与净利润差异较大，且长期处于紧张状态，主要原因为：（1）报告期内，标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，由于其内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及
政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢。（2）随着标的公司业务规模的扩大，公司采购支出也呈增长趋势。如果未来标的公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，标的公司在
89营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查过程与程序
1、向管理层询问了解公司借款方式及借款的必要性；
2、获取借款合同及相关抵押、担保合同、授信协议进行检查，确保公司记
录是否与合同约定的借款金额、条件、期限、利率及利息支付时间等一致；
3、结合公司征信报告，核对账面记录借款金额是否完整、公司列示的借款
条件与征信报告是否一致；
4、对借款金额、借款条件、借款期限等信息向银行进行函证，获取回函并
核对回函信息，进一步确认借款余额、起止期限、利率、借款条件等信息的准确性；
5、检查借款收支相关原始凭证，确认会计记录的准确性；
6、检查报告期内现金流量表中经营活动产生的现金构成情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与会计师认为：截至2021年6月30日，运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。针对公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响，公司已补充披露经营性现金流长期紧张的风险。
问题16.草案显示，标的公司2019、2020、2021年1-6月应收账款余额分别为6765.3万元、9101.67万元、12542.93万元。请对以下事项进行补充说明：
（1）请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务
合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入
及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
90（2）请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019年以来是否存在放宽信用政策的情形。
（3）请核实2019年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以
往会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
请财务顾问、会计师、评估师发表意见，并详细说明核查过程。
回复：
一、请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合
同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及
应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（一）草案“逾期应收账款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时
间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、运达电气向前述主体交付产品
的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
91单位：万元
截至
2021年
开展业务相关收入及截至回合同金6月30签订业务交付产品尚未回款逾期主体项目名称的具体时合同约定的账期天数应收款确认函日期额日应收合同时间的时间原因间的时间后回款账款余额
丙方预先支付合同标的额10%的货款，到货验收合格后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向中铁电气
衢宁铁路福建段综乙方支付至该批货物60%的价款，预付款需在此比款项中扣除，对方正在化局上海2019-10-2
自补强装置中铁电380.00266.002020-1-6安装完成后支付至该批货物85%的货款，工程开通验收合格后支2020-5-202020-5-31走付款流电气化工4
气化局付至该批货物95%的货款，剩余5%作为质保金，代建设单位返程程分公司
还丙方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决30天内之后。
1.合同签订后，买方向卖方支付合同总价30%(不超过30%)的预付款，但卖方必须提供相同金额的预付款发票和预付款保函。
2.卖方按照合同规定在交货地点交付货物并经验收合格后，凭以
中国铁建新建蒙西至华中地下单证向买方结算货款:(1)已交付且未结算物资的全额增值税专
电气化局区铁路煤运通道工2935.3用发票。(2)出具经买方认可的验收签认结算单(点验单)。
35.742018-9-132019-3-12019-6-242019-8-3135.74已结清
集团有限程广域保护测控系53.买方收到卖方提供的上述2所列单据后，按照合同条款约定对公司统、综自系统等-01单据的真实性、准确性进行审核，审核通过后以此作为支付依据，在扣除预付款后，支付卖方所交付物资款项至80%。如果卖方单笔交付物资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物资款项总额累计达到预付款后再行支付。
92(1)合同价款的支付根据分批到货并安装调试后的产品数量和金额进行支付。
(2)每批产品到达交货地点，验收合格且开具发票办理结算后，30
天内支付至该批产品结算总金额的50%。
(3)每批产品在安装完成，办理结算后120天内支付至该批产品结中铁五局
衢宁铁路(福建段)5算总金额的60%。
集团电务2019-12-1业主项目
标段宁德站改工程100.0095.002020-1-17(4)每批产品在安装完成，办理合同封闭后的30天内(最长时间不2020-5-82020-5-31工程有限9款未到位
中铁五局电务工程超过办理结算后12个月)支付至该批产品结算总金额责任公司的70%。
(5)办理合同封闭后的12个月内支付至该批产品结算总金额的
90%。
(6)质量保证期期满(工程竣工后24个月)30天内买方向卖方支付
剩余货款10%，最长时间不超过办理末次结算后36个月。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批太原地铁2号线工货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，客户收到北京和实程杂散电流监测和政府审计完成后待建设单位返还买方审计预留金后1个月内无息业主款
信科技有83.9379.732020-4-282020-4-282020-6-22020-6-30
防护系统北京和实支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建后，再对限公司
信设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延公司付款后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气1.在签订合同30天内向卖方支付0%预付款。
化局集团2.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度青连铁路备品备件76.2672.442019-4-22019-4-22019-6-72019-7-3172.44已结清
第三工程向买方结算货款：
有限公司1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(注:须附纸质税务
93部门发票真伪查询单及电子版发票扫描件)
2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
3)卖方项提供除随机文件(含合格证、检验报告、图纸等)外，根据
买方需要，预另外提供所需区件(含合格证、检验报告、图纸等)，单独包装邮寄(或送达)给买方。
4）其他结算单据凭证:/
3.头方收到13.2所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的他据。到货验收合格后120天内向卖方支付该批物资_95%的价款，剩余5%质保金在厦量保证期满后根据建设单位末次验工情况支付。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:中铁武汉
(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)电气化局新建梅州至潮汕铁尾款付款
2.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、集团有限路“四电”系统集成494.3668.312018-5-262018-5-262019-4-302019-4-30进度比较
准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程公司广州-1缓慢
计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通分公司
经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正客户收到
北京和实佛山地铁2号线工式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的业主款
信科技有程杂散电流监测与61.3158.242019-12-12019-12-1价款，工程开通验收2019-12-32019-12-31后，再对限公司防护系统合格后支付该批货物20%的价款，政府审计完成后待建设单位支公司付款
付买方货款后1个月内无息支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位返还买方质保金后1个月内无
94息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾
期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付中铁电气的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得成昆铁路永仁至广
化局集团高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批2019-12-2业主项目通段扩能工程应急56.5056.502019-4-292019-4-292019-12-25
第一工程物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金5款未到位保护装置
有限公司后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
1.卖方按照合同约定在产品到货并验收合格后，凭以下所列单证
按月向买方结算货款：
(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、运杂费发票及物
中铁武汉资供货单:新建黔江至张家界
电气化局(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单);
至常德铁路“四电”业主项目
集团第一60.5052.482018-9-42018-9-30(3)“专用合同条款”约定的其他单据。2020-4-62020-4-30及相关工程安全监款未到位
工程有限2.支付约定买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据控系统-1
公司的真实性、准确性进行审核，物资验收合格并接收到发票后60天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收合格后30天支付该批物资25%的价款，剩余5%质保金质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
中铁武汉1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度梅州西牵引变电所
电气化局向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:业主项目综合自动化系统及53.5853.582019-3-252019-3-252019-4-302019-6-19
集团有限(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)款未到位
辅助监控系统-01
公司城市2.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
95建设分公准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
司计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款
金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出京张城际具的交货清单正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出
新建京雄城际铁路2018-12-2客户资金
铁路有限203.3048.252019-3-6具的出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付函（5）2019-9-182019-12-31北京局代建段5比较紧张
公司合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后28日内
向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的5%的结清款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值专中铁电气用税发票后15日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比化局集团西安地铁5号线二例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
2019-11-12019-11-2业主项目
西安电气期外部电源工程视58.0045.10算金额的70%，剩余20%待供货安装完成进行支付，剩余10%作2020-5-142020-5-3117.00
88款未到位
化工程有频监控系统为质保金，待质保期满后进行结算支付，如发生纠纷，则延后至限公司纠纷最终解决后30天内付清，乙方承担对交付物品质量的保证责任。
北京和实石家庄地铁2号线货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖客户收到信科技有工程杂散电流监测46.6644.332019-12-12019-12-1方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批2019-11-192019-12-18业主款限公司与防护系统货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，后，再对
96政府审计完成后待建设单位支付买方货款后1个月内无息支付该公司付款
批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位返还认方质保金后1个月内无息支付如发生纠纷则延后全纠纷
最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
买方收到单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审昌九城际核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值5%的质量保证金新建赣州至深圳铁业主项目
铁路股份103.0036.052019-4-92019-8-26后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价2019-12-112019-12-31路（江西段）款未到位
有限公司款，在项目开通运营后30日内向卖方支付该批合同设备35%的价款。
1.设备经实物验收合格后30个工作日内，甲方支付到货设备总价
中铁武汉
新建黔江至张家界的70%。设备通过最终验收后30个工作内，甲方支付设备总价的电气化局
至常德铁路“四电”2018-11-125%。2.本合同总价的5%作为质保金，在设备质量保证期满后40业主项目
集团第一38.8536.912018-9-42020-4-132020-4-30
及相关工程安全监0个工作日内无息付清。各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在款未到位工程有限
控系统-2收到乙方出具的正式票据和相关文件后，按上述条款规定的条件公司和进度付款。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
中铁武汉向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:电气化局(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
集团有限梅汕高铁备品备件2019-12-12019-12-12.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、业主项目
35.1533.392020-5-92020-5-31
公司城市中铁武汉电气化局44准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程款未到位建设分公计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通司经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
971.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线北京至沈阳铁路客2016-11-22016-12-22017-10-2
651.3232.57据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收2017-10-2532.57已结清
辽宁有限运专线辽宁段875
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行责任公司审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，
30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物中铁电气
40%的价款，安装先完成后支付该批货物35%的价款，工程开通
化局集团西安地铁五号线一尾款付款
2019-10-1验收合格后支付该批货物20%的价款，剩余5%作为质保金，待2019-12-1
西安电气期工程外部电源项97.0024.252019-8-142019-12-31进度比较
3建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付。如发生纠纷，则3
化工程有目中铁电气化局缓慢延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金限公司的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
中国铁路沈阳局集高台山至阜新至锦
按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的团有限公州铁路薛家至义县2018-12-32018-12-3
28.7427.30依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方2020--3-202020-3-3127.30已结清
司锦州工段扩能改造工程防11
支付该批物资95%的价款。
程建设指雷挥部
中铁电气新建蒙西至华中地货款分期支付。1.12月30日之前支付预付款30%。2.到货验收合尾款付款
化局集团 区（MHSD-3 标段） 2018-10-1 格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通过税务认证后，
443.0021.052018-11-52019-4-172019-12-31进度比较
有限公司铁路煤运通道四电1向卖方支付该批货物50%的价款。3.工程开通验收合格后，支付缓慢
第二工程工程-1该批货物15%的价款。4.剩余5%作为质保金，代建设单位返还买
98分公司方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解
决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路新建北京至沈阳铁
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线路客运专线辽宁段2016-11-22016-12-22017-10-2
359.0017.95据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收2017-12-817.95已结清
辽宁有限广域保护测控系统875
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行责任公司-1审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，
30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付中铁电气的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得尾款付款
化局集团永仁至广通铁路站高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批
106.0615.912017-6-132017-8-302017-11-282017-12-8进度比较
第一工程后工程物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金缓慢
有限公司后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的中铁电气
增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物化局集团
0%的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款工程开通验收合尾款付款
有限公司西安北至机场线城
39.6610.802017-7-52018-3-24格后支付该批货物20%的价款剩余10%作为质保金，待建设单位2018-5-12018-11-30进度比较
西安电务际轨道工程
返还买方质保全后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后巨纠缓慢工程分公
纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方司逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量
99的保证责任。
1.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付到货设备总价的60%(即人
民币:411600元)。
2.设备经实物验收合格后30个工作日内，甲方支付到货设备总价
的20%(即人民币:137200元)。
3.设备通过最终验收后30个工作日内，甲方支付设备总价的
中铁电气
渝怀铁路增建二线15%(即人民币:102900元)。尾款付款化局集团
秀山至同田湾段工61.188.822018-6-272018-8-294.本合同总价的5%作为质保金，在设备质量保证期满后30个工2019-11-222019-11-30进度比较
第一工程
程安全监控系统.作日内无息付清。缓慢有限公司
5.各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在收到乙方出具的正式
票据和相关文件后，按上述条款规定的条件和进度付款。
6.如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在
此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。
货款分期支付。到货验收合格双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，客户收到北京和实北京轨道交通八通
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后1个月内无息支付该2019-12-1业主款
信科技有线南延工程杂散电11.3310.762019-4-12019-12-12019-12-26
批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位8后，再对限公司流监测与防护系统
返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷则延后至纠纷公司付款最终解决后30天内付清。
喻期仍然没有返还质保金的，按买方通期月付款处理。
中铁电气西安北至机场城际货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的尾款付款
60.446.982018-9-12018-9-12018-10-82018-11-30
化局集团轨道交通机电工程增值税发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物40%进度比较
100有限公司隔离装置-1的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款，工程开通验收合缓慢
西安电务格后支付该批货物20%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单工程分公位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至司纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
常州太平
无预付款；经最终容户现场检验合格，所有安装调试结束后，剩尾款付款洋电力设
京沈客专试验段-1157.621.952017-9-62017-9-6余款项根据甲方收到最终客户支付款项比例，同时乙方并交付甲2020-3-22020-3-30进度比较备（集团）方以下资料单据后在10个工作日内按照同等比例支付乙方。缓慢有限公司
中铁二局合同“买方”在物资到达经验收合格并收到卖方开具的正式增值税尾款付款
集团电务发票后30日内支付到达物资60%的价款，余下35%价款在工程渝黔引入货车线-161.509.502016-9-122016-9-122017-3-112017-3-21进度比较
工程有限开通验收合格，末次验工后支付。剩余5%质保金在工程竣工验收缓慢公司合格交付使用一年后支付。
合同签订后预付合同总价10%货款;货物送达现场验收合格后乙中铁建电方凭验收凭证及货款全额增值税专发票向甲方办理结算。若发票气化局集尾款付款
广梅汕增建二线工开具真实、合法、有效(若系增值税专用发票的，还需经甲方所在
团第四工30.009.002017-6-202017-6-202017-8-132017-8-23进度比较
程-1地税务机关认证通过)，甲方支付货款的80%;安装验收合格甲方程有限公缓慢
支付货款的15%；剩余5%留做质保金，在工程开通24个月后司
若无质量问题，由甲方全额无息返还。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值中铁电气
成昆铁路永仁至广税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付尾款付款化局集团2019-12-2
通段扩能工程馈线8.758.312019-7-42019-7-4的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得2019-12-31进度比较
第一工程5
保护测控装置高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批缓慢有限公司
物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
101后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值中铁电气
税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比化局集团尾款付款
太原地区供电能力例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结北京电气29.605.262020-4-252020-4-252020-6-122020-6-30进度比较
加强项目算金额的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后1个月内无化工程有缓慢息支付，如发生纠纷则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量限公司保证金的支付并不免除乙方对交不付货物质量的保证责任。
甲方支付合同总价的20%作为预付款(收到预付款后，7日内发货);中铁武汉新建蒙西至华中地甲方收货并收到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付尾款付款电气化局
区铁路煤运通道四127.506.402019-4-12019-4-1至货款的80%(需扣除20%预付款)，工程验收合格并开通3个月2019-5-252019-6-19进度比较集团有限
电工程1标综自-01内支付货款的25%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3缓慢公司个月内支付。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物60%的价款，安装完中铁电气尾款付款
大张高铁河北段安成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货化局集团6.295.982019-4-112019-4-112019-7-182019-11-30进度比较
监物10%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保有限公司缓慢
金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值化局集团太原地区供电能力税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨对的工程进度款比尾款付款北京电气加强项目应急保护27.604.362020-4-252020-4-25例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结2020-6-122020-6-30进度比较化工程有系统算金额的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后1个月内无缓慢限公司息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质
102量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的中铁电气正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向卖方支付该新建广州至清远城
化局集团批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物25%的价款，工程尾款付款际轨道交通项目广2018-10-12018-11-2
有限公司114.575.73开通验收合格后支付该批货物10%的价款，剩余5%作为质保金，2019-6-172019-12-31进度比较州北至清远段四电23
第二工程代建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，缓慢
集成工程-1
分公司则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
常州太平1.合作总价的30%(302400.00元)作为预付款，在乙方发货前支付。
尾款付款
洋电力设京沈客运专线试验2016-12-12.现场经检验合格，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的2017-12-1
100.805.042016-11-82017-12-28进度比较备（集团）段-1765%，剩会5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满后8缓慢有限公司30日内支付。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物中铁电气
40%的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款，工程开通验
化局集团西安北至机场城际尾款付款
收合格后支付该批货物20%的价款，剩余10%作为质保金，待建2018-10-2西安电气轨道交通机电工程60.441.872018-9-12018-9-12018-11-30进度比较
设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延7化工程有隔离装置缓慢
后至叫纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，限公司按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
新建大同至张家口到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通中铁电气尾款付款
高速铁路“四电”系2018-11-2过税务认证后30天内，向实方支付该批货物90%的价款，剩余化局集团38.100.092019-1-112019-4-142019-12-31进度比较
统集成及相关工程810%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支有限公司缓慢
安全监控系统-1付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍
103然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中国铁路
沈阳局集在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该锦承线义县至朝阳尾款付款团有限公批货物95%的价款（物资供货结束后，应付货款为合同示的额的段扩能改造工程综65.870.072018-1-172018-3-12019-5-92019-8-31进度比较
司锦州工100%。质量保证金在质量保证期满后30天内，确认无任何质量自-01缓慢程建设指问题时由买方支付给卖方。）挥部卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单唐港铁路曹妃甸港区铁路扩2015-10-12015-10-1据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核有限责任46.262.312017-4-72017-4-172.31已结清
能改造工程00合格后30日内，买方支付该批设备80%的价款；设备安装调试完公司
成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
中铁武汉新建黔江至张家界
电气化局按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的至常德铁路“四电”尾款付款集团有限依据。40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程开通经业主及相关工程3.830.972019-8-282019-8-282019-8-312019-9-26进度比较
公司运营验收合格后支付该批物资27%的价款，剩余3%质保金质量保证QZCSD-1 安全监控 缓慢
管理分公 期满后收到业主质量保 i 正金 40 日内支付。
系统司卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税唐港铁路专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单有限责任曹妃甸补充合同-121.001.052017-1-232017-1-23据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核2017-4-72017-4-171.05已结清公司合格后30日内，买方支付该批设备80%的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，
104在质保期满后30日内支付。
济南北环新建邯济铁路至胶买方收到单据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，90天尾款付款铁路有限济铁路联络线工程19.930.0042019-4-242019-7-1内向卖方支付该批物资价值95%的货款。质量保证金在质量保证2019-9-92019-12-31进度比较公司安监期满后30天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方。缓慢
7564.11326.3
合计206.36
23
（二）草案“期后回款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述
主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
单位：万元截至2021年开展业务相关收入及尚未签订业务交付产品截至回函日客户名称项目名称合同金额6月30日应的具体时合同约定的账期天数应收款确认回款合同时间的时间期后回款收账款余额间的时间原因到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）中铁电气化新建菏泽至兰且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税结算
局集团有限考铁路（山东务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证
108.10108.102020-11-202021-1-182021-5-62021-5-2864.86办理公司郑州分段）四电系统集后，45天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方中
公司成及相关工程支付该批货物的60%，安装完成后支付该批货物的25%，工程开通验收合格后支付该批货物的10%，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方单位质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30天内付清，逾
105期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）新建鲁南高速且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税中铁电气化铁路菏泽至曲务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证结算局集团有限
阜段四电系统541.00432.902020-11-202021-1-18后，45天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方2021-4-292021-5-28214.44办理公司郑州分
集成及相关工支付该批货物的60%，安装完成后支付该批货物的25%，中公司
程工程开通验收合格后支付该批货物的10%，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方单位质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.合同总价的90%，在买受方收到货物，安装，调试考核并
验收合格并收到卖方提交的合同总额的增值税专用发票，尾款
神华准能大准设备验收合格报告经审核无误后，将合同总价的90%支付神华准格尔付款
铁路准格尔旗给卖方。2.合同价款的10%，在买受方收到出卖方提交的下能源有限责249.00249.002020-1-72020-6-32020-11-292020-12-31224.10进度薛家湾配电综列单据（质量保证期已满，产品无质量问题的质保金返还任公司比较自单1份）经审核无误后，将合同价款的10%支付给出卖方。
缓慢
（质量保证期从货物安装，调试，考核验收合格后起12个月）尾款天津凯发电
JDA-3200 辅助 货到验收合格后，供方开具 13%增值税专用发票后交付需 付款气股份有限170.00170.002021-4-132021-4-132021-4-312021-6-28
监控软件方，需方在30日内支付该批货物的100%价款。进度公司比较
106缓慢1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据）按月向买方结
天津凯发电新建连云港至算货款。2.买方在收到买方出具或认可的验收单据，按照合已结
气股份有限徐州铁路工程27.0027.002020-5-132020-5-13同条款的约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支2021-2-132021-2-2827.00清
公司二套保护付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30日内，向卖方支付该批合同设备的
35%。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电商合杭南段主（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结
气股份有限变二套保护系9.009.002020-6-82020-6-8至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2021-2-132021-2-289.00清
公司统全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付商合杭河南段已结
气股份有限9.009.002018-11-272018-11-27至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2019-12-162019-12-319.00二套保护清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电商合杭安徽、浙（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结气股份有限江段高铁二套45.0045.002018-11-272018-11-272019-5-62019-5-2145.00
至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具清公司保护
全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期
107满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付郑阜安徽段高已结
气股份有限9.009.002018-11-272018-11-27至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2019-5-62019-12-319.00铁二套保护清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
天津凯发电赤峰至喀左客合同生效后，需方在收到本合同设备后15日内支付本合同已结
气股份有限专主变二套保9.009.002018-8-12018-8-1约定货款的95%，剩余5%货款在设备质保期（12个月）满2019-12-162019-12-319.00清公司护后30日内支付。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付皖赣铁路二套已结
气股份有限29.0029.002018-4-262018-4-26至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2018-6-202018-9-2929.00
3000系统清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电
曹妃甸综自调（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结气股份有限2.002.002021-3-312021-3-312021-5-162021-5-312.00
试服务费至合同金额的100%，乙方在收到款项的7个工作日内开具清公司全额增值税专用发票给甲方。
新建北京至沈天津凯发电阳铁路客运专已结
气股份有限57.400.902017-5-22017-5-2合同生效后，甲方收到项目货款7个工作日内向乙方支付。2018-3-232018-12-260.90线（辽宁段）集清公司成工程
天津凯发电朝凌主变二套合同生效后，甲方在乙方供货完成后，按甲方收到项目方已结
18.0018.002020-8-172020-8-172021-2-132021-2-2818.00
气股份有限保护的货款后7日内支付乙方货款，待项日竣工验收后支付至清
108公司合同金额的100%。遵循先开票，后付款原则。
天津凯发电新建穗莞深城参照主合同的付款方式，卖方提供的设上备通过总承包方已结
气股份有限际轨道交通项73.0049.002016-8-242016-8-24的验收后，并且买方收到总承包方的进度款项后30天内支2018-3-252018-12-2649.00清公司目付相应进度的款项给卖方。
结算依据（1.支付申请、2.质量检验报告、3.增值税专用发南京国电南
票（17%））合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金自轨道交通武九客专阳新已结
4.004.002016-9-132016-9-13额的90%至乙方，乙方在收到款项的7个工作日内开具全2017-3-262017-4-104.00
工程有限公至九江段清
额增值税专用发票至甲方，剩下10%作为质保金，质保期司满后30日内甲方支付余下金额。
南京国电南
货到验收合格后，乙方开具合规的增值税专用发票(税点自轨道交通京沈客运专线已结
40.0040.002017-5-82017-5-817%)，甲方在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，302017-6-242017-11-940.00
工程有限公二套保护清
日内支付该批物资95%的价款。
司
南京国电南合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金额的95%至自轨道交通济青高铁二套乙方；乙方在收到款项后的7个工作日内开具全额增值税已结
54.0054.002017-8-12017-8-12017-11-92017-11-954.00
工程有限公保护专用发票至甲方；余下5%作为质保金，质保期满后30日清司内甲方支付余下金额。
南京国电南货到验收合格后，乙方开具合规的全额增值税发票（税点自轨道交通鲁南高铁二套16%）至甲方，甲方于次月支付到货金额的60%，安装调试已结
54.0054.002018-11-132018-11-132019-12-212019-12-3154.00
工程有限公保护验收合格后次月支付到货金额的30%，质保10%于质保期清司满后之日起30日内付清。
新建安庆至九1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预尾款宁安铁路有江铁路（安徽674.20270.202020-3-242020-5-25付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖2021-3-262021-3-26付款限责任公司
段）工程方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照进度
109合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造缓慢
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖尾款
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造付款
宁安铁路有新建合肥至安商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
582.40233.402020-3-242020-5-252020-11-272020-11-27203.00进度
限责任公司庆铁路工程核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
比较买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款缓慢
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预客户
新建北京至张
京张城际铁付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖资金家口铁路工程3531.062431.062018-12-252019-2-222020-1-102020-1-22500.00
路有限公司方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照比较广域保护系统
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖紧张
110方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造新建崇礼铁路结算
京张城际铁商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
工程广域保护1717.7085.882018-12-252019-2-222020-4-232020-4-23办理
路有限公司核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
系统中买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
新建北京至雄
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖结算京张城际铁安新区城际铁
203.3048.252018-12-252019-3-6方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合2019-9-182019-12-31办理路有限公司路（北京局代建同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收中段）
到卖方提交（1）卖方出具的交货清单正本（2）买方签署
111的收货清单正本（3）制造商出具的出厂质量合格证（4）
合同材料验收证书或进度款支付函（5）合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后28日内向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖新建北京至张方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造结算
京张城际铁家口铁路工程商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
572.6028.632018-12-252019-2-212019-6-212019-9-26办理
路有限公司广域保护系统核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
中（单元二）买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖新建大同至张结算
京张城际铁方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照家口高速铁路124.986.252019-3-52019-5-62020-5-182020-5-18办理
路有限公司合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖河北段综自中
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
112核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖中国铁路乌普速兰新线吐方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造客户
鲁木齐局集鲁番牵引变电商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审资金
163.96163.962020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25
团有限公司所辅助监控系核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：比较工程管理所统买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款紧张
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖中国铁路乌普速兰新线七客户
方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照鲁木齐局集泉湖牵引变电资金
239.87239.872020-10-272020-12-3合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖2021-3-252021-3-25100.00
团有限公司所辅助监控系比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造工程管理所统紧张
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
113买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖中国铁路乌方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造客户普速兰新线盐
鲁木齐局集商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审资金
湖牵引变电所208.67208.672020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25
团有限公司核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：比较辅助监控系统工程管理所买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款紧张
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
先货后款：货款一次性支付。结算完成后，甲方收到乙方开具的正式增值税发票后30日内，向乙方支付当月结算金客户中铁电气化集宁至通辽铁
额的100%，剩余/%作为质保金，代建设单位返还买方质保资金局集团有限路电气化改造5.575.572021-4-292021-4-292021-5-132021-5-28
金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解比较公司工程模拟屏
决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期紧张付款处理。
中铁电气化新建崇礼铁路1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票结算
473.51473.512018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30
局集团有限站后四电系统并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价办理
114公司集成工程辅助款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；3.工程开通验中
监控系统收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物60%的中铁电气化价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验结算大张高铁河北
局集团有限6.296.292019-4-112019-4-11收合格后支付该批货物10%的价款，剩余10%作为质保金，2019-7-182019-11-30办理段安监
公司待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生中纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发新建大同至张尾款
票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物90%的中铁电气化家口高速铁路付款价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金局集团有限“四电”系统集38.103.902018-11-282019-1-112019-4-152019-12-31进度
后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解公司成及相关工程比较
决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾安全监控系统缓慢期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票
并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价新建京张铁路
中铁电气化款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；3.工程开通验结算站后四电系统
局集团有限900.79396.652019-7-162019-8-8收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩余10%作为质保2019-10-82019-11-30100.00办理集成工程辅助公司金，代建设单位返还买方质保金1个月内无息支付，如发中监控系统生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
115到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建弥勒至蒙票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的价款，中铁电气化自铁路四电系安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格结算局集团有限统集成及相关35.8535.852020-6-32020-6-23后支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，待建设2020-10-182020-11-27办理公司配套工程配电单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，中综自则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及京沈铁路客付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同北京至沈阳铁运专线辽宁条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合已结路客运专线辽651.3232.572016-11-282016-12-272017-10-252017-10-2532.57有限责任公同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定清宁段
司对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及京沈铁路客新建北京至沈付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同运专线辽宁阳铁路客运专条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合已结
359.0017.952016-11-282016-12-272017-10-252017-12-817.95有限责任公线辽宁段广域同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定清司保护测控系统对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
中铁电气化新建广州至清货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方结算
0.800.802020-3-142020-3-142021-6-162021-6-180.76
局集团有限远城际轨道交开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向办理
116公司第二工通项目广州北卖方支付该批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物中
程分公司至清远段四电25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价集成工程综自款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后1备品备件个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认曹妃甸港区铁唐港铁路有可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设已结路扩能改造工46.262.312015-10-102015-10-102017-4-72017-4-172.31
限责任公司备货到验收并审核合格后30日内，买方支付该批设备80%清程
的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认唐港铁路有曹妃甸补充合可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设已结
21.001.052017-1-232017-1-232017-4-72017-4-171.05
限责任公司同1备货到验收并审核合格后30日内，买方支付该批设备80%清的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
货款分期支付。1.12月30日之前支付预付款30%。2.到货新建蒙西至华验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通中铁电气化
中地区过税务认证后，向卖方支付该批货物50%的价款。3.工程开结算局集团有限
（MHSD-3 标 443.00 21.05 2018-10-11 2018-11-5 通验收合格后，支付该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为 2019-12-9 2019-12-31 办理
公司第二工
段）铁路煤运通质保金，代建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，中程分公司
道四电工程如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
117货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
新建蒙西至华开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向中铁电气化中地区铁路煤
卖方支付该批货物80%的货款，工程开通调试合格后支付结算局集团有限运通道坪田至
260.0013.002019-11-172019-11-17该批货物15的价款，剩余5%作为质保金，代建设单位返2020-5-212020-5-31办理
公司第二工铜鼓段站后工
还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至中程分公司程辅助监控补
纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，强按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向新建广州至清
中铁电气化卖方支付该批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物远城际轨道交结算
局集团有限25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价通项目广州北114.575.732018-10-122018-11-232019-6-112019-6-30办理
公司第二工款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后1至清远段四电中
程分公司个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30集成工程
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
新建蒙西至华货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的中铁电气化中地区铁路煤正式增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付该批结算
局集团有限运通道坪田至货物95%的价款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买
88.204.412019-12-122019-12-122020-5-212020-5-31办理
公司第二工铜鼓段站后工方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷中
程分公司程综自备品备最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买件方逾期付款处理。
合计12970.476055.701819.94
118（三）草案“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天
数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
1、2021年6月30日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2021年开展业务相关收入及应截至回签订业务交付产品尚未回客户名称项目名称合同金额6月30日应的具体时合同约定的账期天数收款确认的时函日期合同时间的时间款原因收账款余额间间后回款
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%新建北京至张家
3531.062254.502018-12-252019-2-22的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2020-1-102020-1-10500.00客户资
京张城际铁路口铁路工程
同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设金比较有限公司备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误紧张
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
新建京雄城际铁卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后30
203.3048.252018-12-252019-3-62019-9-182019-12-31
路北京局代建段日支付设备价值60%的价款，工程初步验收合格并开通
119运营后30日内支付35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：
卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出具的交货清单中国铁路广州
新建赣州至深圳正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出具的局集团有限公结算办铁路（广东段）工1590.001510.502020-8-42020-11-1出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付2021-6-252021-6-28司深圳工程建理中
程函（5）合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审设指挥部
核无误后28日内向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满
证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的
5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到中国铁建电气京雄城际铁路四卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货结算办
化局集团有限电集成工程广域1133.401076.732020-7-132020-11-1清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%2020-11-52020-12-18理中
公司保护测控系统的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
120或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖
方支付合同价款的5%。
新建蒙西至华中
地区铁路煤运通合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收道工程广域保护2935.3535.742018-9-132019-3-1到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付2019-6-242019-8-3135.74已结清测控系统、综自系卖方所交付物资货款至80%。
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建崇礼铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩结算办
473.51449.842018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月理中统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气化局1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用集团有限公司发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建京张铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩结算办
900.79351.612019-7-162019-8-82019-10-82019-12-31100.00
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月理中统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
新建弥勒至蒙自货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具尾款付
35.8532.262020-6-32020-6-232020-10-142020-11-27
铁路的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支款进度
121付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物比较缓
_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15%慢的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税尾款付大张高铁河北段发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物款进度
6.295.982019-4-112019-4-112019-7-182019-11-30
安监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较缓程开通验收合格后支付该批货物10%的价款慢
集宁至通辽铁路甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后30日内，结算办
5.575.572021-4-292021-4-292021-5-202021-5-28
电气化改造工程向乙方支付当月结算金额的100%理中货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，尾款付口高速铁路“四向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保款进度电”系统集成及相38.100.092018-11-282019-1-112019-4-142019-12-31金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，比较缓关工程安全监控
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。慢系统
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日铁总集中国铁路乌鲁
集团公司电气化内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：采项木齐局集团有
铁路七泉湖牵引239.87227.872020-10-272020-12-3卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到2021-3-252021-3-25目，结限公司工程管
变电所卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货算进度理所
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%较缓慢
的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合
122同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货铁总集
集团公司电气化清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%采项
铁路盐湖牵引变208.67198.232020-10-272020-12-3的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2021-3-252021-3-25100.00目，结电所同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设算进度备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误较缓慢
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
铁总集付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日集团公司电气化采项内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
铁路吐鲁番牵引163.96155.762020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25目，结卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到变电所算进度
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货较缓慢
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%
123的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合
同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
小计11465.716352.94735.74
2、2020年12月31日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2020年开展业务相关收入及应截至回函尚未
12月31日签订业务交付产品
客户名称项目名称合同金额的具体时合同约定的账期天数收款确认的时日期后回回款应收账款余合同时间的时间间间款原因额
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：客户京张城际铁路新建北京至张家卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到资金
3531.062854.502018-12-252019-2-222020-1-102020-1-101100.00
有限公司口铁路工程卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货比较
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%紧张
的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
124备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后30新建京雄城际铁
203.3038.092018-12-252019-3-6日支付设备价值60%的价款，工程初步验收合格并开通2019-9-182019-12-31
路北京局代建段
运营后30日内支付35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
京雄城际铁路四清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%结算
电集成工程广域1133.401076.732020-7-132020-11-1的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2020-11-52020-12-18办理中国铁建电气保护测控系统同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设中化局集团有限备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
公司后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
新建蒙西至华中
合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收地区铁路煤运通已结
2935.3535.742018-9-132019-3-1到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付2019-6-242019-8-3135.74
道工程广域保护清
卖方所交付物资货款至80%。
测控系统、综自系
125统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建崇礼铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
结算
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
473.51449.842018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建京张铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
中铁电气化局结算
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
集团有限公司900.79351.612019-7-162019-8-82019-10-82019-12-31100.00办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支尾款付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物付款新建弥勒至蒙自
35.8532.262020-6-32020-6-23_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15%2020-10-142020-11-27进度
铁路的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质比较保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷缓慢最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
126按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税付款
大张高铁河北段发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物
6.295.982019-4-112019-4-112019-7-182019-11-30进度
安监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较
程开通验收合格后支付该批货物10%的价款缓慢货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，口高速铁路“四付款向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保电”系统集成及相38.1034.292018-11-282019-1-112019-4-142019-12-3134.20进度金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，关工程安全监控比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。
系统缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
继电保护测试系甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后，双方约定已结
4.504.282020-7-272020-7-272020-9-302020-9-304.28
统时间支付清
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）中国铁路乌鲁
买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约定木齐局集团有新建格尔木至库结算的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上列限公司库尔勒尔勒铁路新疆段798.50758.582020-4-72020-6-42020-12-232020-12-23479.08办理单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行审铁路建设指挥综自中核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值5%的质量部
保证金后，在到货检查合格后30天内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30天内向卖方支付该批合同价款的35%。
127丙方预先支付合同标的额10%的货款，到货验收合格后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向乙方支付至该批货物60%的价款，中铁电气化局衢宁铁路福建段结算
预付款需在此比款项中扣除，安装完成后支付至该批货上海电气化工综自补强装置中380.00361.002019-10-242020-1-62020-9-12020-9-3095.00办理
物85%的货款，工程开通验收合格后支付至该批货物程分公司铁电气化局中
95%的货款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还丙
方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决30天内之后。
小计10440.656002.891848.29
3、2019年12月31日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2019开展业务相关收入及截至回函合同金年12月31签订业务交付产品尚未回客户名称项目名称的具体时合同约定的账期天数应收款确认日期后回额日应收账合同时间的时间款原因间的时间款款余额新建蒙西至华中地
中国铁建电合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收区铁路煤运通道工
气化局集团2935.352189.292018-9-132019-3-1到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付2019-6-242019-8-312189.29已结清程广域保护测控系
有限公司卖方所交付物资货款至80%。
统、综自系统等
中铁电气化新建京张铁路站后1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用结算办
局集团有限四电系统集成工程900.79662.172019-7-162019-8-8发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物2019-10-82019-12-31400.00理中
公司辅助监控系统60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
1283.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税尾款付大张高铁河北段安发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物款进度
6.296.292019-4-112019-4-112019-7-182019-11-30
监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较缓程开通验收合格后支付该批货物10%的价款慢货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家口的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，尾款付高速铁路“四电”系向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保款进度
38.1034.292018-11-282019-1-112019-4-142019-12-3134.20
统集成及相关工程金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，比较缓安全监控系统如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。慢逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）东南沿海铁
新建衢州至宁德（福买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约定结算办
路福建有限665.53665.532018-8-142018-9-302019-12-132019-12-31632.25
建段）铁路的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上理中责任公司列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
黔张常铁路新建黔江至张家界买方收到(1）已交货且未结算合同设备的全额增值税专结算办
1445.60578.242018-12-112019-2-12019-12-262019-12-31505.96有限责任公至常德铁路综自用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书及(1）已理中
129司交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书;(2）买方出具或认可的验收单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值5%的质量保证金后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30日内向卖方支付该批合同设备35%的价款。
1.甲方支付合同价款的0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付至结算办
区铁路煤运通道四1696.50339.302019-4-12019-5-15货款的80%，工程验收合格并开通3个月内支付货款的2019-12-212019-12-21254.48理中
中铁武汉电电工程1标广域15%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3个气化局集团月内支付。
有限公司机1.甲方支付合同价款的0%作为预付款；甲方收货并收新建蒙西至华中地电分公司到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付至区铁路煤运通道四结算办
237.00237.002019-5-12019-6-25货款的80%，工程验收合格并开通3个月内支付货款的2019-11-202019-11-20225.15
电工程辅助监控系理中
15%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3个
统月内支付。
小计7925.164712.114241.33
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，不同主体的账期不同具有合理性。
130二、请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019年以来是否存在放宽信用政策的情形。
运达电气成立以来历史主要客户的付款时点情况如下：
单位：万元当年实现年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
中铁电气化局山西中南部铁路通道预付款30%，剩余70%货到现场验收合格后10
201442.74
集团有限公司 ZNZH-1 标项目 日内一次付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并中铁电气化局山西中南部铁路通道
2015495.73对单据的真实性、准确性审核无误后30天内
集团有限公司 ZNZH-1 标项目向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
参照主合同的付款方式，卖方提供的设备通过南京国电南自
沪昆客专贵州段四电工总承包方和业主方的验收后，并且买方收到总
2015轨道交通工程348.73
程承包方的进度款项后30天内支付相应进度的有限公司款项给卖方。
结算方式、时间、地点:本合同价格为整体价，包括:现场安装调试费、验收费、培训费、设计
中铁电气化局赣龙铁路电气化改造工联络费、售后服务费等完成本项目工程所需的
201559.83
集团有限公司程各项费用。发货后，卖方开具全额_17%增值税专用发票给买方，买方按该项目实际收款同比例支付货款。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付发货设备总价的_60_%(即人民币:肆拾万元整)。3.设备经实物验收合格后_30个工作日内，甲方支付到货设备总价的30%人民中铁电气化集织金至纳雍铁路四电及
201568.38币:贰拾肆万元整)。4.设备通过最终验收后_30
团有限公司房建工程
个工作日内甲方支付设备总价的5%(即人民
币:肆万元整)。肆万元整)。5.本合同总价的5_%作为质保金，在设备质量保证期满后_30_个工作日内无息付清。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、(2）买方出具或认可的验收单据（物资结算清单及物资交接单）、(3）其他结
算单据凭证:加盖财务章的支付金额收据正本
中铁电气化局长春至白城铁路扩能改等单据，按合同条款约定对单据的真实性、准
2016355.17
集团有限公司造工程项目确性进行审核，作为支付的依据。到货验收合格后30天内向卖方支付该批物资60%的价款，安装完成后支付该批物资20%的价款，工程开通验收合格后支付该批物资15%的价款，剩余
5%质保金质量保证期满后支付。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%
中铁电气化局山西中南通道双重保护预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
2016256.41
集团有限公司工程保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
131当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并对单据的真实性、准确性审核无误后30天内向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付发货设备总价的_60_%。3设备中铁电气化局经实物验收合格后_30_个工作日内，甲方支付
2016集团第一工程长白山项目322.80到货设备总价的_20_%.4.设备通过最终验收后
有限公司_30_个工作日内，甲方支付设备总价的_15_%。
5.本合同总价的5_%作为质保金，在设备质量
保证期满后_30_个工作日内无息付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并中铁电气化局中南通道项目故障测距
2016237.54对单据的真实性、准确性审核无误后30天内
集团有限公司装置向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的上海铁路局合
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2016肥铁路枢纽工合芜线工程90.42
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在程建设指挥部
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，(2）买方出具或认可的验收单据（物资结算清单及物资交接等单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作中铁电气化局为支付的依据。货物交清凭增值税专用税务发集团有限公司新建深茂铁路江茂段站
2017845.21票、物资交接签认单经清算部门审核合格后
第二工程分公后四电集成工程
30_天内向卖方支付该批物资60%价款，安装
司
完成后支付该批物资_25%的价款，工程开通验收合格后支付该批物资_10%_的价款，剩余5%质保金在质量保证期满后待建设单位返还买方质保金后1个月内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的京沈铁路客运北京至沈阳铁路客运专
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017专线辽宁有限线辽宁段牵引变电所综371.03
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在责任公司合自动化系统
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的上海铁路局合合肥至芜湖铁路电气化
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017肥铁路枢纽工改造工程自动化系统补100.71
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在程建设指挥部充合同
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
132当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
(1)合作总价的30%作为预付款，在乙方发货前支付。(2)现场经验收检验合格后，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的65%，剩余5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满常州太平洋电后30日内支付。若甲方采购设备应用于京沈客
2017力设备（集团）京沈客运专线试验段86.15
专高速综合试验段时按照本条第3款执行(3)设公司备剩余款项根据甲方收到最终客户支付款项比
例扣除 5 台 JDA-311 馈线保护测控装置价款240000.0万（贰拾肆万元整)在10个工作日内按照同等比例支付乙方货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证
后20日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进中铁电气化局 AT1612-WZ-BD2017014
度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付
2017集团第一工程成昆铁路永仁至广通段90.65
比例不得高于支付货款结算金额的的60%的价有限公司扩能工程款，安装完成初验后支付该批物资35%的价款，剩余_5_%作为质保金，待业主返还甲方质保金后1个月内无息支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路新建南昌至赣州铁路客验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018920.78
股份有限公司运专线工程实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路新建南昌至赣州铁路客验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018687.84
股份有限公司运专线工程-1实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(2）买方出具或认可的验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确中铁武汉电气新建梅州至潮汕铁路“四性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包化局集团有限
2018电”系统集成综自+辅助438.88人支付的工程计价款后40天内向卖方支付该
公司广州分公
监控批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收司
合格后40_日内买方支付该批物资25%的价款，剩余5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的京沈铁路客运新建北京至沈阳铁路客
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018专线辽宁有限运专线辽宁段广域保护317.70
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在责任公司测试系统
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、中国铁路沈阳运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的高台山至阜新至锦州铁
局集团有限公验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018路薛家至义县段扩能改170.51
司辽西工程建实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在造工程综自
设指挥部扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
2019年度、2020年度以及2021年1-6月主要客户的合同约定付款时点详见本题回复之“一、（三）草案‘各报告期应收款前五大欠款方’列示的主体与标的
133公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。”付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，2019年以来不存在放宽信用政策的情形。
三、请核实2019年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以往
会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
运达电气于2018年按照《企业会计准则》制定了收入和应收账款确认会计政策，对需要安装、调试、验收的产品或需要指导安装调试的产品，以完成安装调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货验收确认为收入确认时点。运达电气2019年以来，收入和应收账款确认符合2018年制定的会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、评估师的核查程序及过程
1、获取标的公司报告期内会计政策，检查公司报告期内是否严格按照确定
的会计政策和会计估计进行财务核算；
2、检查标的公司重要销售合同，结合业务合同条款与标的公司收入确认会计政策，对两者是否相符进行了复核；
3、检查标的公司的内控制度文件、《客户应收账款信用管理制度》，了解公
司对主要客户的信用政策；
4、获取标的公司报告期与主要客户签订的销售合同，并通过主要客户走访
了解公司客户信用政策；获取应收账款明细及账龄，比较报告期各期客户明细情况及账龄构成情况，结合检查不同期销售合同，分析是否存在公司放宽信用政策的情形。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，运达电气不同客户账期存在不同，具有合理性；2019年以来不存在放宽信用政策的情形；2019年以来运达
134电气收入、应收账款确认情况符合其以往会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘雪锋伍致果
法定代表人：
徐朝晖西部证券股份有限公司
2021年12月21日
135