安道麦A:关于拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易公告

证券代码：000553(200553) 证券简称：安道麦 A（B） 公告编号：2021-50 号
安道麦股份有限公司
关于拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开第八届董事
会第二十六次会议、于2020年9月7日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了
《关于与中国化工财务有限公司续签的议案》，公司及公司全资子公司安道麦安邦（江苏）有限公司（以下简称“安邦”）与中国化工财务有限公司于2020年9月续签了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议的约定，中国化工财务有限公司为公司及安邦提供存款（每日累计最高存款余额及利息之和原则上不高于人民币4亿元）、结算、信贷（每年度累计授信额度不超过人民币9亿元）及
中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，协议有效期为三年。具体内容详见公司于2020年8月21日、2020年9月8日披露的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-40号）、《关于拟与中国化工财务有限公司续签暨关联交易公告》（公告编号：2020-42号）及《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-50号）。
随着中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）持有下属中国化工集
团有限公司与中国中化集团有限公司的股权划转工作完成，为进一步满足中国中化控股集团经营管理和发展需要、优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低公司
融资成本和融资风险，公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），财务公司将为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，包括存款（每日最高存款余额与利息之和原则上1不高于人民币15亿元）、结算、信贷（合计不超过人民币20亿元的授信额度）及中国
银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次关联交易”）。
《金融服务协议》自生效之日起，有效期三年。待《金融服务协议》订立并生效后，公司将与中国化工财务有限公司就原协议签署终止协议，原协议将予以终止。
财务公司是中国中化控制的子公司，中国中化通过公司控股股东先正达集团股份有限公司间接控制本公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。公司5名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团股份有限公司将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.关联方基本情况
关联方名称：中化集团财务有限责任公司
注册及营业地：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109354688
金融许可证机构编码：L0091H211000001
法定代表人：杨林
注册资本：600000万元人民币
成立时间：2008年6月4日
2经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，财务公司不是失信被执行人。
2.股东及其持股比例
财务公司由中国中化下属2家子公司共同出资组建，各股东及其持股比例如下：
股东及股权比例为：中国中化股份有限公司（持股72%）、中化资本有限公司（持股28%）。
3.财务公司的财务状况
财务公司最近一年又一期财务状况如下：
币种：人民币项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额（亿元）358.24383.41
负债总额（亿元）261.28286.82
所有者权益（亿元）96.9696.59
资本充足率21.13%18.24%
2021年1月至9月2020年
营业收入（万元）76090.7091971.81
利润总额（万元）53868.2492474.42
4.关联关系
公司控股股东先正达集团股份有限公司是中国中化间接控制的子公司，财务公司是中国中化间接控制的子公司。公司与财务公司共同受中国中化控制。
三、关联交易标的基本情况
3根据《金融服务协议》的约定，财务公司按照该协议的约定为公司及公司下属成
员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
四、关联交易协议的主要内容及定价政策
安道麦股份有限公司（“甲方”）及中化集团财务有限责任公司（“乙方”）拟
签署《金融服务协议》，由乙方按照该协议约定为甲方及甲方下属成员企业提供相关金融服务。
为避免歧义，甲方下属成员企业为甲方的全资子公司、控股或参股子公司。甲方及甲方下属成员企业（以下简称“甲方及成员企业”）均应符合《企业集团财务公司管理办法》关于企业集团成员单位的规定。
1.服务内容
乙方应向甲方及成员企业提供以下金融服务：
（1）存款服务：
甲方及成员企业在乙方开立单独的存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币拾伍亿元；
对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其全部存入中国银行保险监督管理委员会正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，乙方确保甲方及成员企业存入资金的安全；
乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本金或利息的，甲方有权终止该协
4议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时
受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
因乙方其他违约行为而导致甲方及/或甲方下属成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止该协议。
（2）结算服务：
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
（3）信贷服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率；
乙方向甲方及成员企业提供合计不超过人民币贰拾亿元的授信额度；
有关信贷服务的具体事项由甲方及成员企业与乙方根据需要另行签署贷款合同等协议。
（4）其他金融服务：
双方同意，乙方将按甲方及成员企业在该协议期间的不时指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务（“其他金融服务”），但须遵守双方之间另行签署的关于其他金融服务的性质、范围和费用的书面协议；
5乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
2.协议的有效期
该协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：（1）按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。（2）乙方满足有关合规性要求。
该协议自生效之日起，有效期三年。
五、风险评估情况及风险防范措施2021年12月22日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为：（1）财务公司持有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；（2）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；（3）财务公司的各项监管指标符合该办法
第三十四条的规定要求。
公司第九届董事会第六次会议已通过了《安道麦股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，以切实保障公司及公司下属成员企业在财务公司存款的安全性、流动性。
六、关联交易的目的和影响
通过签署《金融服务协议》，财务公司为公司及公司下属成员企业提供金融服务，有利于优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生负面影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：
1.公司及公司全资子公司安道麦安邦（江苏）有限公司在中国化工财务有限公
司的存款:截至本公告日的人民币存款余额为32486556.74元、美元存款余
额为24068474.46美元，已经2020年第三次临时股东大会审议通过；
2.日常关联交易事项:2021年年初至2021年11月30日，公司与中国中化子公
6司发生的日常关联交易金额为人民币283698万元；2021年度日常关联交易
预计已经2020年度股东大会审议通过，总额为人民币353910万元；
3. 公司控股股东先正达集团股份有限公司的子公司 Syngenta Group (NL) B.V.
同意给予公司全资子公司 Adama Fahrenheit B.V.总额为 1 亿美元的承诺授信额度，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：
1.财务公司是一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2.拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损
害公司及中小股东利益的情形；该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。
3.财务公司风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及公司下属成员企业提供相关金融服务；
4.公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，
能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5.本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第六次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
73.独立董事意见；
4.拟签署的《金融服务协议》。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2021年12月24日
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