浙江东日:2021-044浙江东日股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600113证券简称：浙江东日公告编号：2021-044
浙江东日股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：
1、以下关于浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换
公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年12月22日召开的
第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次可转换公司债券于2021年12月末完成发行，2022年6月末达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
3、假设本次公开发行募集资金总额不超过60000万元（含60000万元），
不考虑发行费用等影响。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41143.12万股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.26元/股（该价格为公司股票于
2021年11月11日前二十个交易日交易均价与2021年11月11日前一个交易日
交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。2021年度和2022年度利润分配金额与2020年度相同。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
27、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
9、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2022年度/2022年末
2020年度2021年度
项目2022年12月312022年6月30/2020年末/2021年末日全部未转股日全部转股
本次发行募集资金总额（万元）60000预计本次发行完成时间2021年12月31日
总股本（万股）41143.1241143.1241143.1250727.78
假设1：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变归属于母公司股东的净利润
2964.332964.332964.332964.33（万元）归属于母公司股东的净利润
9081.169081.169081.169081.16（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.070.070.070.06基本每股收益（扣除非经常性
0.220.220.220.20
损益）（元/股）
加权平均净资产收益率2.03%2.02%2.01%1.67%扣除非经常性损益后加权平均
6.22%6.18%6.14%5.11%
净资产收益率
假设2：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财
务数据的基础上上升10%
3归属于母公司股东的净利润
2964.332964.333260.763260.76（万元）归属于母公司股东的净利润
9081.169081.169989.289989.28（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.070.070.080.07基本每股收益（扣除非经常性
0.220.220.240.22
损益）（元/股）
加权平均净资产收益率2.03%2.02%2.20%1.83%扣除非经常性损益后加权平均
6.22%6.18%6.75%5.61%
净资产收益率
假设3：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财
务数据的基础上上升20%归属于母公司股东的净利润
2964.332964.333557.203557.20（万元）归属于母公司股东的净利润
9081.169081.1610897.3910897.39（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.070.070.090.08基本每股收益（扣除非经常性
0.220.220.260.24
损益）（元/股）
加权平均净资产收益率2.03%2.02%2.40%2.00%扣除非经常性损益后加权平均
6.22%6.18%7.36%6.12%
净资产收益率注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
4在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60000万元（含
60000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元项目项目投资总额募集资金拟投入金额
智慧农批市场升级改造11864.2611864.26
雪顶豆制品升级改造4730.784730.78
综合运营中心53700.5543404.96
合计70295.5960000.00上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金的必要性和合理性分析详见《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
5四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。市场方面，受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、升级等因素的影响，农产品批发市场和农产品冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，未来市场前景广阔。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
6公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已制定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
7到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
6、本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
3、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
8求时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
浙江东日股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日
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