凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688065证券简称：凯赛生物上海凯赛生物技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
中国·上海
二〇二一年十二月三十日上海凯赛生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会
目录
上海凯赛生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知............2
上海凯赛生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程................4
议案一：关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案......6
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......................7
1上海凯赛生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会
上海凯赛生物技术股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢
邮编：201203
电话：86-21-50801916传真：86-21-50801386
网站：http://www.cathaybiotech.com上海凯赛生物技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东
证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，请于出席现场会议的预约登记日前或于会议登记时说明。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会
会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东
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大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大会的顺利召开。
八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
九、特别提醒：鉴于目前疫情形势严峻，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必持48小时内有效核酸检测阴性证明，且确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、随申码、行程码为绿码的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
谢谢！
上海凯赛生物技术股份有限公司
2021年12月30日
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2021年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2021年12月30日13:30-16:00
二、现场会议地点：上海浦东新区海科路550号雅乐轩酒店二楼会议室A
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫
情防控工作，减少人员聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2021年12月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年12月30日的
9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（四）审议下列议案：
1、关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）见证律师宣读法律意见书；
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（十）主持人宣布会议结束。
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2021年12月30日
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议案一：关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》进行修订。《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》修改草案详见附件1。
该议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件1：上海凯赛生物技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占
用管理制度（2021年修改草案）上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2021年12月30日
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议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币17000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司超募资金总额为58108.38万元本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为29.26%。符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033）上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2021年12月30日
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附件1：
上海凯赛生物技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
（2021年修改草案）
第一章总则
第一条为维护上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
全体股东及公司债权人的合法利益，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规、规范性
文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
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还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章防范关联方资金占用的原则
第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
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（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格遵照中国证监会、证券交易所的规定和公司有关关联交易的相关制度。
第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，如有必要，严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，履行内部审议程序，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第三章资金占用防范措施
第九条公司严格杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防范关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实
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际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条公司董事会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向监管部门和中国证监会、证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
控股股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十八条公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
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非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十五条本制度自股东大会批准后生效，本制度的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第二十六条本制度解释权归属公司董事会。
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