长虹美菱:2021年第四次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司
召开2021年第四次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2021]第00324号
致：长虹美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2021年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会由长虹美菱第十届董事会召集，会议通知已于
2021年12月7日、2021年12月13日刊登在中国证监会指定的信息披露
报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共30名，持有长虹美菱328513745股，均为截至2021年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。
长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
1规定。
三、本次股东大会的提案本次股东大会审议的提案为1、《关于修订部分条款的议案》；2、《关于修订公司部分条款的议案》；3、《关于预计2022年日常关联交易的议案》(需逐项表决)【3.1关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易；3.2关于预计与四川长虹电器股份有限公司及
其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易；
3.3关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易】；4、《关于预计2022年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》；5、《关于确定2022年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》；6、《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；7、《关于公司及下属控股子公司开展资产池业务的议案》；8、《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》；9、《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》；10、《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》；11、《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》。上述提案由长虹美菱第十届董事会提出，前述第1-7项提案于2021年12月7日进行了公告，前述8-10项提案2021年10月20日进行了公告，第11项提案为临时提案，本次股东大会审议的临时提案为《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，于2021年12月13日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
2四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。其中，《关于预计2022年日常关联交易的议案》(需逐项表决)【关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股
子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易；关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易；关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易】、《关于预计2022年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》属于关联交易，该项议案关联股东均回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了上述1、2项提案；经参与表决的股东及股东代
理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了上述
3-11项提案。
1.审议通过《关于修订部分条款的议案》
总的表决情况：同意327033245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5493%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4342%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165%。
其中，中小股东的表决情况：同意48091906股，占出席本次股东
3大会有效表决权中小股东股份总数的97.0135%，反对1426300股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.1093%。
A 股股东的表决情况：同意 298265555 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5067%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 54200股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.0181%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 99.9930%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.0070%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
2.审议通过《关于修订公司部分条款的议案》
总的表决情况：同意327033245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5493%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4342%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165%。
其中，中小股东的表决情况：同意48091906股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.0135%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.1093%。
A 股股东的表决情况：同意 298265555 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5067%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 54200股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.0181%。
4B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份的 99.9930%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.0070%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
3.审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项回避表决。
3.1审议通过《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意50981424股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2785%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7215%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48146106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1228%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 49291531 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 97.1916%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 2.8084%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 1689893股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 99.8818%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.1182%；弃权 0 股，占出席本
5次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
3.2审议通过《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意50981424股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2785%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7215%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48146106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1228%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 49291531 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 97.1916%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 2.8084%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 1689893股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 99.8818%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.1182%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
3.3审议通过《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》
总的表决情况：同意50983424股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2823%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7177%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权
6股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48148106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1268%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8732%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 49291531 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 97.1916%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 2.8084%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 1691893股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
4.审议通过《关于预计2022年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意50983424股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2823%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7177%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48148106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1268%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8732%，弃权0股，
7占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 49291531 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 97.1916%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 2.8084%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 1691893股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
5.审议通过《关于确定2022年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
总的表决情况：同意327087445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5658%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4342%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48146106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1228%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298319755 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5248%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有
8效表决权的 B 股股东所持股份的 99.9930%；反对 2000 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.0070%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
6.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》
总的表决情况：同意327035245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5499%，反对1478500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4501%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48093906股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.0175%，反对1478500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.9825%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298265555 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5067%；反对 1478500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4933%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28769690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
7.审议通过《关于公司及下属控股子公司开展资产池业务的议案》
总的表决情况：同意327089445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5664%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4336%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权
9股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48148106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1268%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8732%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298319755 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5248%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28769690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
8.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意327087445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5658%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4342%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48146106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1228%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298319755 股，占出席本次股东大会有
10效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5248%；反对 1424300 股，占出席
本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 99.9930%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.0070%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
9.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意327089445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5664%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4336%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48148106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1268%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8732%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298319755 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5248%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28769690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
11有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
10.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意327089445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5664%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4336%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意48148106股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.1268%，反对1424300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8732%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A 股股东的表决情况：同意 298319755 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5248%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 28769690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的 0%。
11.审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》
总的表决情况：同意327033245股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5493%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4342%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165%。
12其中，中小股东的表决情况：同意48091906股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的97.0135%，反对1426300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.8772%，弃权54200股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.1093%。
A 股股东的表决情况：同意 298265555 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 99.5067%；反对 1424300 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.4752%；弃权 54200股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份的 0.0181%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 99.9930%；反对 2000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0.0070%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份的 0%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
13（此页无正文，为承义证字[2021]第00324号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰、郑朔
二〇二一年十二月二十三日
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