北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，华泰联合对北部湾港与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易预计情况概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2022年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其控制的下
属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油和动力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为113246.95万元。
（二）承诺履行情况
公司于2017年4月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》，北部湾港集团承诺：“本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例”。
1在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因无法避免的关联交易后，2020年日常关联交易实际发生额占2019年净资产（合并口径）的比例为5.69%，2021年日常关联交易预计发生额占2020年净资产（合并口径）的比例为5.65%，预计2022年度关联交易发生额占2021年净资产（合并口径）比例为5.09%，比例呈下降趋势，符合北部湾港集团优化后关于减少关联交易的承诺。
（三）2022年度预计日常关联交易类别和金额公司预计与北部湾港集团及其控制的下属公司2022年度发生的日常关联交
易总金额为113246.95万元。具体情况如下表：
单位：万元本年年初至本核2022年合同签关联交关联交易关联人关联交易内容查意见出具日实订金额或预计易类别定价原则际发生金额金额市场统一
防城港务集团有限公司电8406.3310986.96定价向关联广西北部湾国际港务集团市场统一
燃油或润滑油、劳保
人采购有限公司及其控制的下属定价或协4575.367698.07
用品、商品、水电等子公司商定价
小计12981.6918685.03广西北部湾国际港务集团市场统一
向关联有限公司及其控制的下属水电74.99101.69定价人出售子公司
小计74.99101.69
广西北部湾国际港务集团港口作业服务、柴油市场统一
有限公司及其控制的下属管理、代理服务、专27803.2825717.85定价子公司线使用费等市场统一
向关联广西北港新材料有限公司港口作业服务19582.4318365.00定价人提供
广西惠禹粮油工业有限公港口作业、专线使用市场统一
劳务5246.246330.00
司费、拖轮等服务定价市场统一
泛湾物流股份有限公司港口作业服务6474.006139.00定价
小计59105.9556551.85
装卸运输、服务物业、
广西北部湾国际港务集团商业运营管理、办公
有限公司及其控制的下属用品、技术采购、铁协商定价10307.5414297.53接受关
子公司路专线、过磅等服务联人提等供劳务
防城港北港物流有限公司劳务装卸服务协商定价7314.847600.00
小计17622.3821897.53
2本年年初至本核2022年合同签
关联交关联交易关联人关联交易内容查意见出具日实订金额或预计易类别定价原则际发生金额金额
办公用房、车辆、堆
防城港务集团有限公司场、港区铁路、港机协商定价3017.075014.00租入关厂设备等
联人资广西北部湾国际港务集团拖轮、办公用房、堆
产有限公司及其控制的下属场、地磅、装箱机械、协商定价1874.063824.70子公司电子衡重设备等
小计4891.138838.70广西北部湾国际港务集团
向关联办公用房、房屋租赁
有限公司及其控制的下属协商定价68.163058.43
人出租门机、挡板等子公司资产
小计68.163058.43钦州港东航道扩建二期工程及钦州港东航受关联广西北部湾国际港务集团道扩建二期调整工
人委托有限公司及其控制的下属协商定价1315.164113.72
程、北海铁山港北暮管理资子公司
作业区7、8号泊位工产
程、项目代管等
小计1315.164113.72
合计96059.46113246.95
注：因北部湾港集团及其控制的下属子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（四）2021年度日常关联交易实际发生情况
经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第九届董事会第七次会议调整，2021年度公司与北部湾港集团及其控制的下属子公司之间的日常关联交易预计总金额为111621.60万元。截至本核查意见出具之日，2021年度实际发生日常关联交易总金额为96059.46万元（未经审计），占预计总金额的
86.06%，未超过预计总金额。具体情况如下：
单位：万元本年年初2021实际发年合实际发生关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）防城港务集团有限
电8406.3310161.792.27%17.28%巨潮资讯公司网向关广西北部湾宝迪红2021年联人
供应链有限责任公商品1.5810.800.00%85.33%10月27采购司日《北部防城港中港建设工混泥土构件1112.571800.000.30%38.19%湾港股份
3本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）程有限责任公司有限公司防城港石油化工产调整关于
电1.703.000.00%43.18%品仓储有限公司广西北部南宁国际综合物流湾国际港
商品0.0014.430.00%100.00%园有限公司务集团有限公司及广西北港物流有限
商品10.9747.500.00%76.90%其控制的公司下属子公广西中燃船舶燃料
燃油或润滑油3418.642858.000.92%-19.62%司2021有限公司年度日常钦州北部湾港务投
水电0.173.000.00%94.40%关联交易资有限公司预计的公广西北港优选供应办公用品、办公设2.9034.000.00%91.49%告》链管理有限公司备广西钦州保税港区
开发投资有限责任水电0.00170.000.00%100.00%公司北海北港码头经营
水电6.608.000.00%17.47%有限公司防城港务集团印刷
劳保用品0.0081.000.00%100.00%服务有限公司广西北港物业服务
水电9.6412.500.00%22.87%有限公司防城港中一重工有
维修、采购10.5815.000.00%29.50%限公司
小计12981.6815219.023.51%14.70%钦州市钦州港弘运
水电1.021.100.00%6.89%物流服务有限公司防城港务集团有限
水电2.413.500.00%31.14%公司广西北港商贸有限
水电40.4945.000.01%10.02%公司广西八桂工程监理
水电3.193.000.00%-6.28%咨询有限公司向关北海北港物流有限
联人水电10.1213.100.00%22.72%公司出售防城港中港建设工
水电3.832.400.00%-59.76%程有限责任公司泛湾物流股份有限
水电0.101.400.00%92.70%公司钦州北部湾港务投
水电12.1615.060.00%19.23%资有限公司广西中燃船舶燃料
电0.510.600.00%14.20%有限公司
4本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）广西北部湾联合国
际船舶代理有限公水电1.131.000.00%-13.24%司
小计74.9986.160.01%12.97%广西北港物流有限
港口作业/物流服务4028.055084.310.78%20.77%公司
钦州北港物流有限港口作业、柴油管206.42333.500.04%38.10%
公司理、餐饮服务
北海诚德金属压延提供港口装卸、堆41.050.000.01%-有限公司存等作业服务防城港北港物流有
港口作业服务984.471326.000.19%25.76%限公司泛湾物流股份有限
港口作业服务6474.005316.801.26%-21.77%公司广西北部湾联合国
港口作业、拖轮、
际船舶代理有限公3557.356151.940.69%42.18%物流服务司中国钦州外轮代理
港口作业服务8671.567336.001.68%-18.21%有限公司广西港铁物流有限
港口作业服务0.0020.000.00%100.00%公司
钦州市钦州港弘运港口作业、柴油管
向关99.34243.000.02%59.12%物流服务有限公司理服务联人广西北港资源发展
提供港口作业服务1148.662500.150.22%54.06%有限公司劳务广西北港电子商务
港口作业服务0.00250.000.00%100.00%有限公司广西北部湾宝迪红
供应链有限责任公港口作业服务0.080.200.00%60.25%司广西胜狮集装箱有
港口作业服务0.000.000.00%-限公司广西北部湾港安船
港口作业服务45.77180.000.01%74.57%舶环保有限公司广西港青油脂有限
港口作业服务2224.733300.000.43%32.58%公司广西北港新材料有
港口作业服务19582.4318159.503.80%-7.84%限公司广西北港金压钢材
港口作业服务20.5142.000.00%51.16%有限公司
广西北港不锈钢有港口作业、代理服0.00100.000.00%100.00%限公司务
广西中燃船舶燃料港口作业服务232.31350.500.05%33.72%
5本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）有限公司北海北港物流有限
港口作业服务1994.342082.000.39%4.21%公司
广西惠禹粮油工业港口作业、专线使5246.246145.001.02%14.63%
有限公司用费、拖轮等服务
防城港枫叶粮油工港口作业、专线使2736.993585.550.53%23.67%
业有限公司用费、拖轮等服务自贡北部湾油脂工
港口作业服务505.22700.000.10%27.83%业有限公司防城港北港码头经
港口作业服务0.002.000.00%100.00%营有限公司防城港东湾港油码
港口作业服务248.70300.000.05%17.10%头有限公司北海鱼峰水泥环保
港口作业服务991.37450.000.19%-120.30%科技有限公司广西鱼峰水泥股份
港口作业服务12.8815.000.00%14.16%有限公司防城港中港建设工
港口作业服务53.4754.000.01%0.98%程有限责任公司钦州北部湾港务投
港口作业服务0.00700.000.00%100.00%资有限公司广西北港物流有限
港口作业服务0.0030.000.00%100.00%公司钦州分公司
小计59105.9664757.4511.47%8.73%广西北港物流有限
装卸运输服务2160.252770.000.58%22.01%公司北海北港物流有限
装卸运输服务391.81400.000.11%2.05%公司防城港北港物流有
劳务装卸服务7314.848500.001.98%13.94%限公司
住宿、物业、商业防城港务集团有限
接受运营管理及档案保216.02113.020.06%-91.14%公司关联管等服务
人提闸口验箱、冷藏箱钦州市钦州港弘运
供劳监管、集装箱清洗86.4275.000.02%-15.23%物流服务有限公司务等服务防城港务集团印刷
印刷服务1477.641150.000.40%-28.49%服务有限公司广西泛宇房地产开
住宿、餐饮等服务0.0010.000.00%100.00%发有限公司广西北港物业服务
物业、餐饮等服务1075.801543.000.29%30.28%有限公司
广西北港商贸有限物业、商业运营管3.6643.000.00%91.50%
6本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）
公司理、招商经营管理服务
钦州北部湾港务投铁路专线、过磅等2244.402410.000.61%6.87%资有限公司服务
广西北部湾港安船应急防油污、废油159.42297.200.04%46.36%
舶环保有限公司清理、油污水服务防城港港宸国际大
住宿、餐饮服务19.1147.500.01%59.77%酒店有限公司
广西北港电力有限水电类零星维修安162.26409.000.04%60.33%
公司装、检测服务防城港北港码头经
拖轮停泊服务84.9183.000.02%-2.30%营有限公司泛湾物流股份有限
劳务装卸服务13.75100.000.00%86.25%公司网站建电子招标采
购平台系统、信息广西北港大数据科
技术工作、智能理791.091403.330.21%43.63%技有限公司
货、OA办公系统信息技术等服务
OA办公系统信息
广西北港信息工程技术、生产作业系351.34378.800.10%7.25%有限公司统灾备软件采购及实施等服务
广西中燃船舶燃料流动加油服务、接59.590.000.02%-有限公司受港口服务作业费中国钦州外轮代理
代理服务8.114.000.00%-102.64%有限公司广西北港物流有限
港口作业服务0.00270.000.00%100.00%公司钦州分公司广西北部湾联合国操作代理服务及船
际船舶代理有限公1001.96900.000.27%-11.33%舶代理服务司
小计17622.3820906.854.77%15.71%广西北部湾国际港
办公用房147.49450.000.04%67.22%务集团有限公司
办公用房、车辆、防城港务集团有限
租入堆场、港区铁路、3017.074317.000.82%30.11%公司关联港机厂设备等
人资防城港北港物流有装箱机械、电子衡49.1086.280.01%43.09%产限公司重设备广西钦州保税港区
办公用房、堆场、
开发投资有限责任376.76824.000.10%54.28%地磅等公司
7本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）中石化北海液化天
拖轮321.891138.000.09%71.71%然气有限责任公司
钦州北部湾港务投办公用房、车辆、163.21276.500.04%40.97%资有限公司门机等广西北港商贸有限
办公用房、场地等0.001.500.00%100.00%公司广西北港油脂有限
办公用房、场地等302.17250.000.08%-20.87%公司北海北港物流有限
租用铁山港仓库0.00400.000.00%100.00%公司防城港北港码头经
租入泊位474.31550.040.13%13.77%营有限公司租赁防城港码头监广西北港投资控股
管区内12#泊位后39.1225.520.01%-53.27%有限公司场土地设备管理系统广西北港大数据科（PEMS）、物资管 0.00 22.00 0.00% 100.00%技有限公司理系统服务器租用
小计4891.138340.841.32%41.36%广西北部湾联合国
际船舶代理有限公办公用房3.293.500.00%6.09%司防城港中港建设工
办公用房0.002.300.00%100.00%程有限责任公司防城港务集团有限
办公用房2.342.500.00%6.47%公司向关广西八桂工程监理
办公用房24.966.050.00%-312.70%联人咨询有限公司出租北海北港物流有限
办公用房27.2523.000.01%-18.46%资产公司北海北港码头经营
办公用房2.553.000.00%14.95%有限公司广西北部湾邮轮码
办公用房4.735.000.00%5.43%头有限公司泛湾物流股份有限
办公用房3.053.000.00%-1.62%公司
小计68.1648.350.01%-40.98%受关受托管理钦州港大钦州北部湾港务投
联人榄坪北12#、13#泊0.0038.400.00%100.00%资有限公司委托位管理防城港东湾港油码防城港渔澫港区第
501#11.1126.000.00%57.26%资产头有限公司五作业区泊位
8本年年初2021实际发年合实际发生
关联至本核查生额占同签订金额与预计披露日期交易关联人关联交易内容意见出具同类业额或预计金额差异及索引类别日实际发务比例金额（%）
生金额（％）受托管理防城港东
广西北部湾国际港湾港油码头有限公0.009.000.00%100.00%
务集团有限公司司、广西天宝能源有限公司钦州港东航道扩建
广西北部湾国际港二期工程及钦州港547.60560.770.11%2.35%务集团有限公司东航道扩建二期调整工程北海铁山港北暮作广西北部湾国际港
业区7、8号泊位工0.00204.120.00%100.00%务集团有限公司程
广西北部湾国际港北海铁山港1-4号0.0066.000.00%100.00%务集团有限公司泊位进港铁路工程
广西北部湾国际港北部湾港公共航道0.00165.000.00%100.00%务集团有限公司维护项目
广西北部湾国际港防城港30万吨级进0.0050.000.00%100.00%务集团有限公司港航道工程
广西北部湾国际港钦州港30万吨级油707.66710.000.14%0.33%务集团有限公司码头工程北海港铁山港西港
广西北部湾国际港区北暮作业区9号、
100.0040.500.00%100.00%务集团有限公司号泊位工程后方
陆域围堰工程防城港渔澫港区第防城港务集团有限
五作业区进港航道0.00393.130.00%100.00%公司工程受托管理西江物流广西北港西江港口
集团公司下属全部48.780.000.01%-有限公司内河港口泊位
小计1315.162262.930.26%41.88%
合计96059.46111621.60-13.94%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计无
存在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预无
计存在较大差异的说明（如适用）
注：截至本核查意见出具日，2021年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在2021年年度报告全文中进行披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
91、广西北部湾国际港务集团有限公司
住所南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼法定代表人李延强
注册资本669721.72万元港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；
主营业务铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司控股股东，占公司股份63.11%，符合《股票上市规则》10.1.3（一）关联关系规定的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）（万元）
总资产14386159.60
净资产3829201.78
主营业务收入7841496.94
净利润64115.69
2、防城港务集团有限公司
住所港口区友谊大道22号法定代表人邓华礼
注册资本30000.00万元许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；食
品销售；餐饮服务；燃气经营；石油、天然气管道储运；省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；危险化学品经营；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；
主营业务机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集贸市
场管理服务；柜台、摊位出租；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；充电桩销售；物业管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；建
筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司控股股东直接控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）
总资产646648.19
净资产388917.30
主营业务收入46056.29
净利润1142.86
3、泛湾物流股份有限公司中国（广西）自由贸易试验区南宁片区歌海路9号广西体育中心配套
住所 工程综合体东塔楼 B座（广西体育中心配套工程综合体东 B座）办公区16楼1609号房法定代表人倪义良
10注册资本5000.00万元
装卸、仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路危险货
物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息策划与技术主营业务咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易；多式联运；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司控股股东直接占股47.06%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）关联关系规定的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）（万元）
总资产16578.73
净资产14448.11
主营业务收入41781.18
净利润2672.94
4、防城港北港物流有限公司
住所防城港市港口区友谊大道22号3楼法定代表人苏颋
注册资本10000.00万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；报关
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；报检业
主营业务务；食品销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；汽车新车销售；
汽车零配件零售；建筑材料销售；集装箱销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机动车修理和维护；计量技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东间接控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）（万元）
总资产39269.87
净资产19990.91
主营业务收入76572.92
净利润2101.31
5、广西北港新材料有限公司
住所北海市铁山港区四号路与七号路交汇处法定代表人黄庆周
注册资本50000.00万元许可项目：货物进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相主营业务关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；
11金属材料销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤
炭及制品销售；石灰和石膏销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司控股股东直接控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）（万元）
总资产1478386.82
净资产430085.69
主营业务收入2286914.27
净利润78821.61
6、广西惠禹粮油工业有限公司
住所防城港粮油食品产业园（港口区东南部吹填区内）法定代表人王喜刚
注册资本45000.00万元
许可项目：粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；饲料生产；饲料添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；畜牧渔业饲料主营业务销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；粮油仓储服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；
国内货物运输代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东间接控股31%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定关联关系的关联关系情形。
最近一期财务数据2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）（万元）
总资产440393.64
净资产91654.39
主营业务收入478407.00
净利润435.51
（二）履约能力分析上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至2021年9月30日的各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其各项主要财务指标和资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集团及其控制的下属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和
12义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司2022年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受
关联方委托管理资产等，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：
（1）向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价。
（2）向关联方提供劳务：公司为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公
司等提供港口作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定的统一市场价。
（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定
的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公平公允。
（4）向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价。
（5）受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争
将其所属码头泊位委托公司进行建设及经营管理。其中，公司收取代建费用，定价依据为《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设单位经费费率的规定；公司收取托管费用，定价依据为公司2013年重大资产重组时确定的收费方式，该交易定价方式经公司股东大会审议及中国证监会审核通过，定价均符合相关法律法规要求，公平合理。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会和股
13东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其控股子公司，向其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于公司提升公司的盈利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要
求综合作用的结果。公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一，为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港工业企业的共赢。
（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同
时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、工程施工服务等具备客观必要性。
（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。
（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有
利公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
14五、履行的审议程序及专项意见
公司于2021年12月20日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相
关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团将回避表决。
（一）监事会意见监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司
2022年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，预计总金额为113246.95万元。2021年日常关联交易预计发生额占2020年净资产（合并口径）的比例为5.65%，预计2022年度关联交易发生额占2021年净资产（合并口径）比例为5.09%，比例呈下降趋势，符合广西北部湾国际港务集团有限公司优化后关于减少关联交易的承诺。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的事项。
（二）独立董事事前认可意见
15根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预
计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见公司独立董事就公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属
子公司2022年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议
表决程序合规，表决结果合法有效。
2、公司预计在2022年度与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下
属子公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3、该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4、上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依
赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，华泰联合认为：
公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发
16展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已
经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。
综上，华泰联合对公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
17（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021年12月20日
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