福田汽车:2022年度担保计划公告

证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2021—104
北汽福田汽车股份有限公司
2022年度担保计划的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人名称
1.公司对全资子（孙）公司的担保：被担保人包括北京福田国际贸易有限公司、北京银达信融资担保有限责任公司、Brock 等全资子(孙)公司或授权期间新
设立的全资子（孙）公司。
2.公司对控股子公司的担保：被担保人为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）
有限公司等控股子公司。
3.公司及其全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司等对外承担的担保责
任：被担保人系本公司及合资公司的供应商或终端客户。
4.2022年度公司的回购责任：对象系为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额（授权额）不超过
269.7亿元，截至11月底，公司实际为其提供担保余额为141.4亿元，占2020年度经审计净资产的91.43%。
*本次担保是否有反担保：无
*对外担保逾期的累计金额：3.1亿元
*关于2022年度担保计划的议案尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）2022年公司对全资子（孙）公司的担保计划：
公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请2022年
1度综合授信额度。其中，福田国贸拟申请机构综合授信额度不超过 20亿元；Brock拟
申请机构综合授信额度不超过0.3亿元；其他全资子公司（孙公司）或授权期间新设
立的全资子（孙）公司拟申请机构综合授信额度不超过2亿元，为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司拟对上述全资子（孙）公司机构综合授信提供担保金额不超过22.3亿元。
为促进福田汽车产品销售，公司根据相关全资子公司业务发展需要，公司拟向全资子公司银达信开展的诉讼保全等提供不超过0.5亿元担保。
上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过22.8亿元，最高担保余额不超过16.8亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限福田国贸20亿元
Brock 0.3 亿元融资授信根据与相关机构福田汽车其他或授权期间新设立全资子实际签署的合同
2亿元公司（孙公司）的全资子公司一般不超过5年银达信诉讼保全0.5亿元
小计22.8亿元
允许公司在上述22.8亿元担保额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的担保。
（二）2022年公司对控股子公司按股比提供融资担保
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称福田采埃孚）2022年融
资需求为1.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过0.9亿元连带责任保证担保。
担保方被担保方持股比例担保业务担保金额担保期限
福田汽车福田采埃孚60%融资授信0.9亿元具体根据与相关
机构的协议，一合计0.9亿元般不超过5年
（三）2022年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任
为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对购买福田汽车产品的终端客户向相关金融机构申请按揭贷款或融资租赁等业务提供的
2担保责任不超过80亿元；银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请的运费贷
等后市场金融业务提供担保责任不超过6亿元；为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过25亿元。
上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超
过111亿元，最高担保余额不超过90.87亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限福田汽车及合资供应商金融等产业链
25亿元
公司的供应商业务根据与相关机构公司及其全资运费贷等后市场金融实际签署的合子公司银达信终端客户6亿元业务同，一般不超过等按揭及融资租赁等业5年终端客户80亿元务合计111亿元允许公司及其全资子公司银达信等在上述111亿元担保额度内调整使用对外承担的担保责任。
备注：
1、客户购车融资业务包括融资租赁、银行按揭等形式，主要指为满足客户购车融资需求，根据本公司或子公
司与银行、租赁公司等签署的合作协议，实现客户与银行、租赁公司等机构融资，用于购买公司各类汽车以及车辆相关融资业务。
2、按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司经销商或客户
签订按揭合同专项用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由银达信进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或银达信将应银行要求承担担保义务。
3、融资租赁业务指经销商或客户将从公司或子公司购买的车辆所有权转移给租赁公司，按合同约定还租金的业务。本公司或子公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。
4、供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。
（四）2022年度公司的回购责任
公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额
3支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回
购并及时将购买款项划入指定账户。2022年预计开展商融通业务需要的银行授信为
213亿元，按照经销商向银行支付30%的保证金考虑，公司仅对敞口部分的70%承担
回购责任，2022年拟申请协议签订担保额度135亿，最高担保余额为102亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限责任类型根据与相关机构福田汽车或其子公经销商等实际签署的合商融通135回购司（包含欧曼）同，一般不超过
5年
小计135亿元
回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
二、董事会审议程序
2021年12月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于2022年度担保计划的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，截至2021年12月22日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：2022年1月1日—2022年12月31日
（二）对全资子（孙）公司总担保额度不超过22.8亿元，最高担保余额不超过
16.8亿元，允许在此额度内调整使用。
（三）对控股子（孙）公司总担保额度0.9亿元，最高担保余额不超过0.9亿元。
4（四）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过111亿元，最高担保余额不超过90.87亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（五）公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购
责任：总担保额度为135亿元，最高担保余额为102亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独
提交董事会、监事会、股东大会审议。
（七）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本为55000万元，法定代表人为马仁涛，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、
工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、
文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；销
售食品；国际海运辅助业务。2020年主要财务数据：总资产189591万元、总负债
188915万元、流动负债总额188898万元、净资产676万元、营业收入352106万
元、银行借款9787万、净利润-126万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产
291972万元、总负债287350万元、流动负债总额287332万元、净资产4622万
元、营业收入370103万元、银行借款0万元，净利润4055万元。
（二）BROCK 公司
BROCK 公司于 2016 年被福田汽车并购，注册资本为 45 万欧元，法定代表人为Manfred Lenhart，注册地德国维滕。BROCK 公司为公司的全资子公司，主营业务为生产和销售清道车及相关机场清扫设备，提供解决方案以及保养和维修服务。2020年主要财务数据（欧元）：资产1651万元，负债1653万元，流动负债1113万元，净
5资产-2万元，营业收入2335万元，银行借款1304万元，净利润-357万元。2021年1-9月主要财务数据（欧元）：资产1685万元，负债1808万元，流动负债：1368万元，净资产-123万元，营业收入2087万元，银行借款744万元，净利润-121万元。
（三）北京银达信融资担保有限责任公司
北京银达信融资担保有限责任公司成立于2011年8月10日，注册资本为100000万元，法定代表人为陈高，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧1栋418室，为公司的全资子公司，主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。2020年度主要财务数据：总资产137145万元、总负债31085万元、流动负债31085万元、净资产106061万元、营业收入14779万元、银行借
款0万元、净利润262万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产147290万元、总负债40277万元、流动负债40277万元、净资产107013万元、营业收入25837
万元、银行借款0万元，净利润952万元。
（四）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚成立于2017年4月18日，注册资本为7000万元，法定代表人为常瑞，福田持有比例为60%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-
1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造
组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及
其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产
线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、
技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。2020年主要财务数据：总资产26233万元、总负债33600万元、流动负债总额25698万元、净资产-7367万
元、营业收入39812万元、银行借款10081万元，净利润-3471万元。2021年1-
9月主要财务数据：总资产22203万元、总负债31816万元、流动负债总额24170
万元、净资产-9613万元、营业收入34738万元、银行借款9841万，净利润-2246万元。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期
6限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同
机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：福田国贸、福田采埃孚等公司全资、控股子公司以销售公司为主，能够用于抵押的实物资产较少，融资能力有限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司为其提供担保。为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、终端客户及合资公司供应商金融业务的资金需求。
此外，为降低公司资金占用，提高公司资产保全效率，需要在法院诉讼过程中由公司提供信用担保。因此，为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回
购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及
《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2022年度担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为494.228亿元（占公司2020年度经审计净资产的319.58%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为22.348亿元（占公司2020年度经审计净资产的14.45%），公司其他对外担保总额（授权额）为471.88亿元（占公司2020年度经审计净资产的
7305.13%）。
公司逾期担保金额为3.1亿元。构成为：
北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，但神州优车股份有限公司境外投资的公司已将2000万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响。
北京宝沃在北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的租赁款1.8亿
元已经到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司为前述债务提供连带责任保证担保。
北京宝沃以专利为本次担保提供反担保，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司、长盛兴业（厦门）信息技术有限公司、优晟成益（天津）信息技术有限公司和北京神
州优通科技发展有限公司以信用担保方式为本次担保提供反担保。目前，公司正在与商业保理协商相关解决方案。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日
8