运达科技:西部证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

西部证券股份有限公司
关于成都运达科技股份有限公司
终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二一年十二月
1西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为成都运达科技
股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产
购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组情况概述
公司拟以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方
持有的运达电气100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、上市公司筹划本次重大资产重组的主要工作
公司于2021年11月10日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》。具体内容详见公司于2021年11月10日披露的2021-099号临时公告。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的规定，对本次重大资产重组暨关联交易事项相关内幕知情人就披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之日（2021年11月10日）前6个月至《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露日止（即2021年5月10日至2021年11月10日）期间的股票交易情况进行了自查。具体内容详见公司于2021年11月22日披露的临时公告及独立财务顾问及律师事务所出具相关专项核查意见及法律意见书。
公司于2021年11月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都运达科技
2股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号），要求公司于2021年12月7日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关
要求履行信息披露义务。经向深圳证券交易所申请延期回复问询函后，上市公司已于2021年12月21日完成对交易所重组问询函的回复并进行信息披露，具体内容详见2021-118、2021-119、2021-127号公告。
三、上市公司终止本次重大资产重组的原因本次交易自启动以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。根据《支付现金购买资产协议》第十二条第三款第四项，如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。截至2021年12月21日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与本次交易的自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。
四、上市公司终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2021年12月21日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组暨关联交易的议案》，同意公司终止本次重大资产重组。公司独立董事对终止本次重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
终止本次重大资产重组暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组暨关联交易事项尚未提交公司股东大会审议，交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组暨关联交易事项尚未正式实施。终止本次重大资产重组暨关联交易事项不会对公司的正常业务开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3六、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重大资产重组草案披露之日（2021年11月10日）起至终止本次重大资产重组事项之日
止（2021年12月21日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介
机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就自查内容提起申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备并披露自查情况。
七、上市公司承诺事项及风险提示公司承诺自本次终止重大资产重组暨关联交易事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止本次重大资产重组暨关联交易事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。上市公司承诺事项符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关规定。
（以下无正文）4（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）西部证券股份有限公司
2021年12月22日
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