美晨生态:关于签署《关于利润补偿事宜的确认书》的补充公告（二）

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2021-097
证券代码：112558证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于签署《关于利润补偿事宜的确认书》的补充公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于
2021年12月15日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于签署的议案》，并分别于2021年12月16日、12月20日披露了《关于签署的公告》（公告编号：2021-095）、《关于签署的补充公告》（公告编号：2021-096），现就有关情况补充说明如下：
一、业绩承诺变更，公司原控股股东张磊、李晓楠及其关联方回避表决
为确保补偿事宜切实可行，并在短时间内完成补偿方案，综合考虑原控股股东的现金偿付能力，确保补偿义务的全面及时履行，拟将补偿方式由全部现金补偿变更为“资产+现金”的模式，该事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，该事项涉及业绩承诺变更，承诺人原控股股东张磊、李晓楠及其关联方需在股东大会上对该事项回避表决。
二、抵偿部分业绩补偿的资产现状及未来处置方式
该转让资产属于商业房产，位于昌邑市围子街道下小路585号，北临南环路、东临下小路，目前已取得房屋产权证（证载用途为商业），已具备转让过户条件，公司承接后无继续开发房地产计划，预计在合适时间，通过资产出售等方式进行变现，公司亦不会因本次资产转让事项涉及房地产开发业务。
三、独立董事意见
公司控股股东、实际控制人变更完成后，公司管理层及控股股东一直积极跟踪，落实协议有关执行情况，同时新管理团队在经营管理整合过渡期间，也积极与原控股股东就补偿事宜进行沟通，并进行了多轮谈判，履行了尽职尽责义务，保证了此次补偿方案的顺利进行，且目前公司新一届管理层对公司各项业务已顺利接管，业务开展顺利，业绩补偿事宜可执行性条件成熟为确保补偿事宜切实可行，并在短时间内完成补偿方案，综合考虑了原大股东的现金偿付能力，将补偿方式变更为“资产+现金”的模式，该补偿方案切实可行，可尽快启动，保障公司及时全面得到业绩补偿，有利于保护公司及全体股东利益，本次变更业绩补偿承诺事项审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，变更后的补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规等规范性文件的规定。
本次业绩承诺变更的理由充分、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规规定，独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
本次将原控股股东业绩补偿承诺方式调整为“资产+现金”的模式是基于现实情况的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，变更后的补偿方案切实可行，可尽快启动，保障公司及时全面得到业绩补偿，且变更后的补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。本次变更业绩补偿承诺事项审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、其他事项说明
《第五届监事会第五次会议决议公告》（更新后）、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》（更新后）已与本公告同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2021年12月24日