光电股份:北方光电股份有限公司董事会授权管理办法（2021年制订）

北方光电股份有限公司
董事会授权管理办法（2021年制订）
（经2021年12月24日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》等文件要求，结合公司实际情况制定本办法。
第二条本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规并遵守中国证
监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关规定的前提下，将法律、行政法规以及公司《章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不受责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第四条本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章授权范围
第五条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予
董事长、总经理行使。
1第六条董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象应当
具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第七条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第八条对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第九条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会
决定的事项不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
2资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十四）制订或修订公司章程；
（十五）制定公司基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）制订预算外担保或捐赠方案；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）决定因公司《章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（二十一）董事会认为不应当授权的事项；
（二十二）法律、行政法规或公司章程授权的其他职权。
第三章行权要求
第十一条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和公司《章程》
规定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十二条董事会授权董事长、总经理决策事项，应当按照“三重一
3大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
第十三条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对
象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部
环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章监督与变更
第十六条董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
第十七条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为
应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根
据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风
4险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十九条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十条董事会、董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进
行转授权的应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章责任与追究
第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授
权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。公司发展规划部（证券管理部）是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十三条董事长、总经理应当本着维护出资人和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况。
5第二十四条授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应
责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十五条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管
理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十六条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十七条董事会及时发现授权对象存在第二十四条有关情形，并
予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十四
条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
6第六章附则
第二十八条本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条本办法经公司董事会审议通过后生效。
第三十条本办法自印发之日起施行。
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