道通科技:道通科技关于子公司增资暨关联交易的公告

股票代码：688208股票简称：道通科技公告编号：2021-072
深圳市道通科技股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为建立深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，同意公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称“合创新能源”）进行增资并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股平台以现金总额人民币2375.86万元对合创新能源进行增资并取得其
18.50%的股权。
●公司放弃对本次增资的优先认购权。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股平台拟以现金总额人民币2375.86万元对合创新能源进行增资，其中2269.94万元作为注册资本，105.92万元作为资本公积金。
创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证
1券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
创业合伙人持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定农颖斌女士将参与设立创业合伙人持股平台，具体名单与人员安排以设立后为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方。
（二）关联方介绍
名称：创业合伙人持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
截止本公告披露日，本次拟对合创新能源增资的2个创业合伙人持股平台尚未设立完毕，创业合伙人持股平台拟采用合伙企业的形式。
（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与创业合伙人持股平台不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况公司名称深圳市道通合创新能源有限公司
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B2 栋住所
101
法定代表人文杰注册资本10000万元人民币成立日期2013年9月16日
2一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；
计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。充电桩销售；集中式快速充电站；
机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；
经营范围电车销售；汽车零部件及配件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）股权结构道通科技10000100合计10000100
（二）最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元主要财务指标2020年12月31日2021年9月30日
资产总额354980914.35119683123.27
净资产275828995.8843093540.83
营业收入368222292.16131739398.70
净利润254010235.3885751377.98
注：2020年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021年1-9月财务数据未经审计。因公司业务调整，公司于2021年5月决定将下属两家软件子公司业务进行合并，将合创新能源下所有与诊断软件开发相关的业务及资产转移至公司全资子公司深圳市道通合盛软件开发有限公司，其将作为公司未来软件业务开发及销售主体。上述业务转移后，合创新能源原业务清零。2021年6月份开始，合创新能源只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。
（三）放弃优先认购权说明公司放弃对本次增资的优先认购权。
（四）标的权属状况说明
3合创新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通合创新能源有限公司拟实施员工持股计划项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第136号），经资产基础法评估，合创新能源于评估基准日2021年8月31日，资产账面价值11929.92万元，评估值11987.86万元，评估增值57.94万元，增值率0.49%；负债账面值7609.95万元，评估值7609.95万元，评估无增减值；净资产账面价值4319.97万元，评估值
4377.91万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。
根据上述评估报告，公司与创业合伙人持股平台协商确定本次合创新能源的增资估值为4380万元（对应实缴注册资本4184.73万元），本次对合创新能源增资
2269.94万股对应的金额为2375.86万元。关联交易价格公允，不存在损害公司及
中小投资者利益的情形。
四、增资前后的股权变化
本次增资完成后，合创新能源的注册资本由10000.00万元人民币增加至
12269.94万元人民币。股权架构将如下表所示：
增资前增资后股东名称
认缴金额（万元）持股比例认缴金额（万元）持股比例
道通科技10000.00100%10000.0081.50%创业合伙人持股
--2269.9418.50%平台
合计10000.00100%12269.94100.00%
五、关联交易目的和对公司的影响
本次增资是为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
4六、履行的审议程序和专项意见
（一）公司独立董事发表的事前认可意见
经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）公司董事会审议程序2021年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，关联董事农颖斌女士已经回避表决。
（三）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意公司子公司增资暨关联交易事项。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次修改后的子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。
本次子公司增资暨关联交易价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
本次提交的股东大会临时议案的提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规
定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；
（二）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
5特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十五日
6