航天动力:收购报告书摘要

陕西航天动力高科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：陕西航天动力高科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天动力
股票代码：600343
收购人：西安航天科技工业有限公司
住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
通讯地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
签署日期：二〇二一年十二月陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；
二、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系收购人通过国有资产行政划转的方式，作为西安航天发动机
有限公司的出资人，间接持有上市公司股份47260034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成对于上市公司的收购；
五、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约的规定；
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................12
第四节收购方式..............................................14
第五节免于发出要约的情况.........................................15
第六节其他重大事项............................................17
2陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司/航天动力指陕西航天动力高科技股份有限公司
收购人/西航科技指西安航天科技工业有限公司西航发指西安航天发动机有限公司航天科技集团指中国航天科技集团有限公司航天推进技术研究院（中国航天科技集团有限公司第六航推院指研究院）收购人通过国有资产行政划转的方式间接持有上市公司
本次收购指股份47260034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司深交所指深圳证券交易所
3陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍本次收购的收购人为西安航天科技工业有限公司。
一、收购人的基本情况企业名称西安航天科技工业有限公司统一社会信用代码916100002205521658
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王万军注册地址陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号注册资本71500万元人民币
成立日期1993-03-29
液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、
经营范围计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配
件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限长期
股东名称中国航天科技集团有限公司持有100%股权通讯地址陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
通讯方式029-85206802
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署日，西航科技的股权控制关系如下图：
4陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，航天科技集团持有西航科技100%股权，为西航科技的控股股东及实际控制人。
航天科技集团的基本情况如下：
企业名称中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014071Q
企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人吴燕生注册地址北京市海淀区阜成路八号注册资本2000000万元人民币
成立日期1999-06-29
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制
导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产
品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广
播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类
卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技经营范围
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通
信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017-12-08至无固定期限
股东名称国务院国资委持有100%股权通讯地址北京市海淀区阜成路八号
通讯方式010-68370043
航天科技集团成立于1999年6月29日，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统
5陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
的研究、设计、生产、试验和发射服务，是我国航天科技工业的主导力量。
（三）收购人及其控股股东/实际控制人控制的核心企业及核心业务
1、西航科技控制的核心企业及核心业务
注册资本持股比例序号公司名称成立日期注册地核心业务（万元）（%）西安航天发动机有西安市火箭发动机研发与制造；
11986-07-0820000100
限公司雁塔区航天器及运载火箭制造西安航天弘发实业西安市
21998-01-1613526100日用百货销售与物业管理
有限公司长安区航天时代置业发展西安市
32010-02-101000062.20房地产开发、投资咨询（西安）有限公司长安区
2、航天科技集团控制的核心企业及核心业务
注册资本持股比例序号公司名称成立日期注册地核心业务（万元）（%）
感光材料、磁记录材料、薄中国乐凯集团
11992-04-15306006保定市竞秀区100膜、精细化工品等的制造销
有限公司
售、服务和进出口
西安市国家民液体火箭发动机、惯性器件西安航天科技
21993-03-2971500用航天产业基100及其相关的航天产品的研
工业有限公司
地究、设计、生产、销售固体火箭技术应用；精细化陕西航天科技
31993-07-2370000西安市高新区100工、复合材料、特种金属材
集团有限公司
料及装备、机电产品的研发骊山微电子有微电子技术研发；计算机设
41982-11-122197西安市碑林区100
限公司备和应用技术软件开发中国长城工业
51980-10-16306000北京市海淀区100对外发射服务、进出口贸易
集团有限公司
通讯设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；研发无
中国航天时代271742.8人机、智能工业机器人、计
61989-04-01北京市海淀区100
电子有限公司05223算机、软件及辅助设备；制
造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器
汽车零部件制造、安装、维山西航天清华
修、销售；复合材料的制造；
7装备有限责任1986-08-2880000长治市清华街100
特种设备生产；道路货物运公司输
6陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
四川航天工业成都经济技术通用设备制造；科技成果转
81997-03-2550000100
集团有限公司开发区化；资产经营
中国运载火箭运载火箭技术的研发、航天
91991-04-0140000北京市丰台区100
技术研究院设备研制、航天技术开发
专用设备、电工器材及其配
首都航天机械33907.61
101983-03-07北京市丰台区100件、日用电器、压力容器、有限公司7565
汽车配件的制造、加工四川航天长征
成都经济技术制造航天运载系统，制造、
11装备制造有限1997-03-0522000100
开发区销售公司
航天专用设备、金属制品、四川航天燎原成都经济技术
121997-06-1220000100光机电产品制造；电子元器
科技有限公司开发区
件、仪器仪表检测
四川航天烽火伺服机构、舵机、制导与控
13伺服控制技术1983-08-2016000成都市温江区100制系统、工业自动化控制系
有限公司统及设备航天型号产品总装和结构上海航天设备件及部分分系统设备的生
14制造总厂有限1997-06-0210842.7上海市闵行区100产，战术武器试验专用靶公司
机、汽车配件的设计生产火工品（凭许可证核定的范四川航天川南围及期限经营）、金属材料、
15火工技术有限1984-11-3010000泸州市江阳区100
非金属材料研发、生产和销公司售
航天伺服控制系统、流体传北京实验工厂
161983-03-156777北京市西城区100动及液压控制设备的研制、有限责任公司生产和销售航天科技进出
17口有限责任公1994-12-132000北京市朝阳区100进出口业务
司中国宇航出版出版航天科学技术的基础
182011-01-101000北京市东城区100
有限责任公司理论等方面的图书
中国航天报社出版《中国航天报》；音像
192017-03-141000北京市海淀区100
有限责任公司制品制作
测绘仪器及设备、航空遥
中国四维测绘感、地图产品等高新测绘技
201992-05-2865276.5北京市海淀区89.6977
技术有限公司术产品的开发、研制、生产销售
中国长江动力武汉市东湖新汽轮发电机组的研制、生产
211988-09-232505580
集团有限公司技术开发区和销售
22四川航天中天1998-07-2412500成都经济技术80涡喷（扇、桨、轴）发动机
7陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
动力装备有限开发区及配套附件制造及研发，无责任公司人航空飞行器制造及开发中国卫通集团
232001-11-27400000北京市海淀区79.73卫星运营
股份有限公司
航天产品（专项规定除外）、
通用设备、汽车配件、硅材上海航天工业
125479.0料、复合材料、太阳能领域
24（集团）有限1993-06-01上海市徐汇区55.7862
301内的技术开发、技术服务、公司
技术转让、技术咨询，实业投资北京神舟航天北京市海淀区
25软件技术股份2000-12-123000040.44软件开发、技术服务
永丰路28号有限公司中国永林科技
货物进出口、技术进出口、
26经济发展有限1991-02-132200.65北京市朝阳区31.8383
代理进出口责任公司
航天科技财务吸收成员单位存款、对成员
272001-10-10650000北京市西城区30.2
有限责任公司单位办理贷款等
航天长征国际项目投资、境外工程承包、
282006-09-0830000北京市海淀区30
贸易有限公司货物进出口
东方红卫星移卫星移动通信系统建设、运
239672.1
29动通信有限公2018-10-24重庆市渝北区29.0698营、数据增值及相关技术服
92
司务航天投资控股
302006-12-291200000北京市海淀区20.6797投资与资产管理
有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）西航科技从事的主要业务
西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设
计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品的设计、生产、销售保持良好的发展。
（二）西航科技最近三年及一期的财务状况
西航科技最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额604178525644.41497247.36534818.12
负债总额276828214404.17197111.66197802.77
8陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
净资产327350311240.23347551.98337015.36
资产负债率45.82%40.79%39.64%36.99%
营业总收入82000137474.90117241.92105528.25
营业总成本74612138622.73117093.00103526.89
净利润750011557.139044.277863.38
净资产收益率2.29%3.71%2.60%2.33%
注：上述主要财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，西航科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事的基本情况
截至本报告书签署日，西航科技董事、监事的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名曾用名职务身份证号国籍长期居住地或地区的居留权执行董事
王万军无110************737中国陕西省西安市无兼总经理
尹宝宜无监事610************019中国陕西省西安市无
前述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的其他境内外上市公司的简要情况
截至本报告书签署日，除航天动力外，西航科技持有1家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
持有有质押、限售条标记或企业名称股票简称股票代码股份类型上市地点持股比例持股数量件的股冻结情份数量况西部金属人民币普
材料股份 西部材料 002149.SZ 深交所 10.54% 51450104 0 无通股有限公司
9陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书签署日，除航天动力外，航天科技集团控制的其他上市公司情况如下：
持股持有有限质押、标股票股份上市
序号企业名称股票简称比例持股数量（股）售条件的记或冻代码类型地点
（%）股份数量结情况中国东方
红卫星股600118.人民币
1中国卫星上交所51.466085411760无
份有限公 SH 普通股司上海航天
汽车机电600151.人民币
2航天机电上交所35.235054461820无
股份有限 SH 普通股公司航天时代
电子技术600879.人民币
3航天电子上交所28.427727338560无
股份有限 SH 普通股公司中国航天
万源国际 中国航天 1185.H 港币普
4联交所60.6426492440000无（集团） 万源 K 通股有限公司中国航天
0031.H 港币普
5国际控股航天控股联交所38.3711835986360无
K 通股有限公司亚太卫星
1045.H 港币普
6控股有限亚太卫星联交所54.675089500000无
K 通股公司乐凯胶片
600135.人民币1255422
7股份有限乐凯胶片上交所45.68252776443无
SH 普通股 82公司航天长征
化学工程603698.人民币
8航天工程上交所63.883423525500无
股份有限 SH 普通股公司保定乐凯
新材料股乐凯新材300446.人民币
9深交所30.61620237540无
份有限公 /ST 乐材 SZ 普通股司北京康拓
红外技术300455.人民币1527158
10康拓红外深交所53.23396439685无
股份有限 SZ 普通股 10公司
10陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
航天彩虹
无人机股002389.人民币
11航天彩虹深交所38.743664942230无
份有限公 SZ 普通股司中国卫通
601698.人民币3189099
12集团股份中国卫通上交所79.733189099928无
SH 普通股 928有限公司陕西中天
火箭技术003009.人民币1025594
13中天火箭深交所66102559436无
股份有限 SZ 普通股 36公司
七、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，西航科技持有航天科技财务有限责任公司7.29%的股权。
截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司30.20%的股权。
11陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是基于中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见和国务
院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，经授权单位航推院批复，由收购人履行西航发出资人职责，从而收购人持有西航发100%的股权，间接持有上市公司股份47260034股，占其股份总数的7.41%。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内通过二级市场竞价方式、大宗交易方式和非公开协议转让方式增持或减持上市公司股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序1、2017年9月，航天科技集团下发《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799号），授权航推院审批西安航天发动机厂的改制方案。
2、2017年11月，航推院下发《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号），同意西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为一人有限公司（法人独资），改制后的名称为“西安航天发动机有限公司”；同意西安航天发动机有限公司的出资人为西安航天科技工业有限公司。
3、2017年11月，西航发完成了公司类型和公司名称的工商变更登记。
4、2021年11月4日，航推院《关于做好西安航天发动机有限公司董事会建设的通知》（院规[2021]423号），经研究，审议通过西航发公司治理方案和公司章程。
5、2021年12月1日，西航发完成了企业国有产权变动登记，出资人登记为西航科技。
6、2021年12月17日，西航发通过网上申请公司董事会、监事会和高级管
理人员的工商备案登记，已获准通过。
12陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要7、2021年12月23日，航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号），确认西航发公司制改制工作已全面完成；自西航发完成董事会工商变更登记之日起，由西航科技履行出资人职责。
13陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购方式本次收购的方式为国有资产行政划转。
二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例持股方式数量比例性质权利限制
直接持有18366339228.78%无限售流通股无
间接持有472600347.41%无限售流通股无
合计23092342636.18%--
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第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航
天科技集团的具体安排，由航天科技集团授权的航推院批复，西安航天发动机厂公司制改制后，由西航科技履行出资人职责。
《收购管理办法》第六十三条：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
……”
本次收购适用上述规定，免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，上市公司的股权结构如下图：
15陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图：
16陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
17陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安航天科技工业有限公司
法定代表人：
王万军年月日陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：西安航天科技工业有限公司
法定代表人：
王万军年月日