川润股份:四川川润股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2021-082号
四川川润股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、收购标的：江苏欧盛液压科技有限公司25％股权；
2、资金来源及金额：自有资金1375万；
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东
大会审议；
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、本次交易相关情况
（一）交易概述
四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“公司”）为进一步优化产业链布局，促进公司快速、高质量发展，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司拟自筹资金出资1375万元，收购启东佳康机电设备经营部（普通合伙）、启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）合计持有的江苏欧盛液压科技有限公司（以下简称“欧盛液压”）25%股权。交易完成后，公司将持有欧盛液压100%股权，欧盛液压成为公司全资子公司。
（二）审议情况2021年12月24日公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况（一）启东佳康机电设备经营部（普通合伙）
统一社会信用代码：91320681MA1P19BJ7D
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2017年05月18日
合伙期限：2017年05月18日至2027年05月18日
注册地址：启东市汇龙镇南苑西路1082-12号经营范围：机电设备安装服务，机械设备、电子设备、钢材、金属制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，启东佳康机电设备经营部（普通合伙）持有欧盛液压15%股权。
本次交易拟出售15%股权。交易完成后，不再持有欧盛液压股权。
截至本公告日，启东佳康机电设备经营部（普通合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
（二）启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）
统一社会信用代码：91320681MA1NUF7Y75
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2017年04月24日
合伙期限：2017年04月24日至2047年04月24日
注册地址：启东市汇龙镇凯旋路298号经营范围：工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）持有欧盛液压10%股权。
本次交易拟出售10%股权。交易完成后，不再持有欧盛液压股权。
截至本公告日，启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：江苏欧盛液压科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：启东市汇龙镇凯旋路298号
法定代表人：纪宇龙注册资本：2580万元
成立日期：2008年09月02日
营业期限：2008年09月02日至无固定期限
经营范围：通轴高压柱塞泵、液压阀、液压系统设备制造、销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次变更前后的股权结构：
交易前交易后股东名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）四川川润股份有限公司1935752580100
启东佳康机电设备经营部(普通合伙)38715--
启东市鸿鹄工业设计服务部(普通合伙)25810-合计25801002580100
本次交易完成后，欧盛液压将成为公司的全资子公司。
（四）标的公司的主要财务数据：
单位：人民币元
项目2021年09月30日（未经审计）2020年12月31日（审计数据）
资产总额72050849.3970094553.70
负债总额39965330.1441260140.51
净资产32085519.2528834413.19
项目2021年1-9月（未经审计）2020年1-12月（审计数据）
营业收入42275956.2236287541.61
净利润2837502.32-2892161.72
四、交易协议的主要内容
川润股份拟通过公司自有资金收购启东佳康机电设备经营部（普通合伙）、启
东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）分别持有的欧盛液压15%股权、10%股权。
为此，各方达成协议：
1、协议主体
买方：四川川润股份有限公司
卖方：启东佳康机电设备经营部（普通合伙）、启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）
交易价格及支付方式：经交易各方协商后，欧盛液压25%股权的总价格为1375万元，本次交易依据市场、前次交易价格及公司对其未来经营发展预期，由交易双方共同讨论协调定价。其中，买方应向启东佳康机电设备经营部（普通合伙）支付
825万元，应向启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）支付550万元。买方向卖
方支付的股权转让款应分期完成，在本协议经买方董事会批准之日后十五（15）个工作日内，买方应向卖方支付首期股权转让款550万元；在卖方完成本协议第2.1.4条约定的义务后的十五（15）个工作日内，买方应向卖方支付第二笔股权转让款825万元。
2、卖方在取得每一笔股权转让款后应在其内部对该笔股权转让款进行分配，该
等分配事由由卖方自行决定，与买方无关。
3、本协议经协议各方签署，并经买方董事会会议批准通过之日生效。
4、各方应当各自承担因本协议及本次股权转让而产生的所有税负、费用和开支。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购欧盛液压少数股东股权，旨在进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，提高决策效率，更好地开拓区域市场，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。收购完成后，公司持有欧盛液压股权比例将由75%变为100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次交易的风险及应对措施
本次投资事项，可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响导致投资收益不确定性的风险。敬广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。
七、独立董事意见公司独立董事对本次收购控股子公司江苏欧盛液压科技有限公司少数股东股权
的事项进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次收购控股子公司江苏欧盛液压科技有限公司少数股东股权，是经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展，提升公司竞争力。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）四川川润股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）四川川润股份有限公司独立董事关于五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（三）《四川川润股份有限公司与启东佳康机电设备经营部（普通合伙）、启东市鸿鹄工业设计服务部（普通合伙）之股权转让协议》；
四川川润股份有限公司董事会
2021年12月24日