*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》的公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临 2021-090
广东明珠集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年12月24日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》（上证公函【2021】3022号），以下简称《问询函》，现将全文公告如下：
广东明珠集团股份有限公司：
2021年12月24日，你公司提交对《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》的回复公告。本次重组是以资抵债解决资金占用，资产估值的公允性，业绩补偿的保障性是资金占用解决的重要因素，是投资者应知晓的重要信息，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1、草案及回复公告显示，评估中对主要产品铁精粉的销售定价为685.00元/吨，主
要依据是大顶矿业前两年一期铁精粉的平均销售价格。同时，价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月），大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。2011年1月至2021年9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨。评估中对主要产品铁精粉的销售定价与上述价格差异不大，公司据此认为本次评估铁精粉销售价格选取具有合理性。但最近五年（2016年-2020年）大顶铁矿铁精粉价格仅为453.35元/吨，远低于本次交易评估定价。此外，当前铁精粉价格已进入下行周期，据公开数据测算，截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。请公司补充披露：（1）结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格已进入下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理；（2）相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。请财务顾问、评估师发表意见。
2、草案及回复公告显示，经营性资产包中部分经营资金已经投向与主业经营无关
1的行业，相关资产无法纳入经营性资产包，所有者权益为负。若经营过程中短期内有需
支付到期借款等大额支出出现资金缺口情况，可以通过对外融资解决。请公司补充披露：
（1）结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对外融资解决
的具体措施；（2）结合购买一项所有者权益为负的资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问、评估师发表意见。
3、草案及回复公告显示，本次资产购买为关联交易，交易对手方为公司实际控制人，相关资产包评估值为160146.59万元，评估增值率达300.56%；同时实际控制人张坚力承诺2022年至2025年度，资产包实现净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元，涉及高估值和高业绩承诺。此外，目前实际控制人长期滞留境外所持上市公司部分股权仍处于质押状态。请公司补充披露：（1）结合业绩承诺和补偿义务以及实际控制人可动用资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行是否具有重大不确定性；（2）请会计师结合上述情况，对目前以资抵债方案是否已彻底整改资金占用发表明确意见；（3）请会计师结合上期非
标意见在本期的进展，说明相关事项是否对本期财务报表仍具有重大影响。
4、草案及回复公告显示，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，标的资产评估
增值率高达300.56%。《上市公司重大资产管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。请财务顾问内核及质控部门、独立董事发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十五日
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